21世紀經(jīng)濟報道記者 韓迅 上海報道

匪夷所思的一次交易，一家上市公司將資產(chǎn)賣給成立近一個多月的公司，然后這家上市公司的實控人竟然愿意“為交易對方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款提供擔(dān)保”。

10月21日中午，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）在回復(fù)深交所關(guān)注函中表示，“鑒于受讓方的企業(yè)性質(zhì)及成立時間較短，其目前賬戶資金不足以支付轉(zhuǎn)讓價款，受讓方將通過自籌資金來支付。目前，受讓方一期轉(zhuǎn)讓款（轉(zhuǎn)讓總價款的 34%，含2000萬元保證金）已籌集到位，公司股東大會批準(zhǔn)后，即可支付給公司。根據(jù)交易約定，泰仁投資已向產(chǎn)權(quán)交易中心交付2000萬元保證金。”

引起市場關(guān)注到這家公司的還有另外一件事，10月19日，聯(lián)創(chuàng)股份接受175家機構(gòu)調(diào)研。

其中基金管理公司74家，投資公司32家，資產(chǎn)管理公司28家，證券公司15家。

“是券商組織的電話會議，不是現(xiàn)場調(diào)研。”10月21日，聯(lián)創(chuàng)股份證券部一位人士對21世紀經(jīng)濟報道記者如是說。

曾被傳出“財務(wù)造假”

資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份是2012年8月1日在深交所掛牌上市的， 公司實際控制人李洪國。

在上市之初，聯(lián)創(chuàng)股份的證券簡稱還叫聯(lián)創(chuàng)節(jié)能，公司主營業(yè)務(wù)是為聚氨酯硬泡組合聚醚的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為聚氨酯硬泡組合聚醚，這是一種生產(chǎn)聚氨酯硬泡的關(guān)鍵原料，后者是優(yōu)質(zhì)絕熱保溫材料，主要用于建筑節(jié)能、太陽能、冷藏保溫等領(lǐng)域。

誰曾想，上市不到一年，市場就爆出了聯(lián)創(chuàng)節(jié)能IPO涉嫌財務(wù)造假的消息。

2013 年1月10日，網(wǎng)上出現(xiàn)帖子，對公司2011年及以前年度部分財務(wù)數(shù)據(jù)進行質(zhì)疑，直指該公司存在“假高新企業(yè)；資產(chǎn)賬面價值與盈利能力不符；隱瞞采購成本和利潤調(diào)節(jié)，騙取上市資格。”

1月11日，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能發(fā)布澄清公告，力證清白，此事后來也不了了之。

Wind數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能2013年、2014年連續(xù)兩年“扣非”歸母凈利潤同比下滑，尤其是2014年，公司歸母凈利潤僅為638.03萬元，同比下降89.27%；“扣非”歸母凈利潤為463.80萬元，同步下降89.09%。

如此巨大的業(yè)績大滑坡必然導(dǎo)致股價的大跌，在2014年11月21日停牌前，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能的股價從2013年末的71.56元已經(jīng)跌至2014年11月20日27.57元（復(fù)權(quán)價為55.14元），跌幅逾20%。

彼時正是互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)熱度達到頂峰的時候，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能實控人李洪國給上市公司想了一個業(yè)績增長的“點子”——買入互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)。

轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)虧了近30億

2015年3月2日，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能發(fā)布公告稱，公司擬發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金，收購上海新合文化傳播有限公司（下稱上海新合）100%股權(quán)，整體交易作價13.22億元，借此進入互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)。

此消息一出，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能在3月2日復(fù)牌后，連續(xù)8個漲停，股價從27.57元一路漲至59.11元，瞬間翻倍。隨后在盤整一段時間后，該股在6月11日漲至145.99元，較停牌前的27.57元已經(jīng)翻了逾4倍。

更為蹊蹺的是，在并購方案披露前20天的2015年2月9日，李洪國閃電入股了上海新合，以1.54億元的價格獲得上海新合11.65%的股權(quán)。

這一年9月15日，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能將證券簡稱變更為“聯(lián)創(chuàng)股份”。

2016年3月28日，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，分別以10.15億元的價格收購上海激創(chuàng)廣告有限公司（下稱上海激創(chuàng)）100%股權(quán)，7.16億元收購上海麟動市場營銷策劃有限公司（下稱上海麟動）100%股權(quán)。

收購?fù)瓿珊螅?lián)創(chuàng)股份在2016年實現(xiàn)了23.31億元的營業(yè)收入，歸母凈利潤達到2.01億元，同比增長553.59%。不僅一雪“前恥”，公司名稱在這一年也由“山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司”變?yōu)椤吧綎|聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)網(wǎng)傳媒股份有限公司”，證券簡稱變?yōu)椤奥?lián)創(chuàng)互聯(lián)”。

2016年7月6日，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)在上海舉辦了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型后的首場發(fā)布會宣布，公司接下來將建設(shè)“互聯(lián)網(wǎng)營銷產(chǎn)業(yè)開放的新生態(tài)”。根據(jù)聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)計劃，未來將通過并購等措施，爭取在2020年前后市值達到1000億元。

收購繼續(xù)，2017年9月29日，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)宣布以6.48億元的價格收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱上海鏊投）50.10%股權(quán)。

2017年，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)乘勝追擊，當(dāng)年實現(xiàn)營收27.68億元，同比增長18.73%；實現(xiàn)歸母凈利潤3.72億元，同比增長84.47%。

2018年8月，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)又宣布以6.84億元的價格買入上海鏊投剩下的49.90%股權(quán)。

但是，好日子僅過了這兩年。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2018年-2020年，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)連虧三年，歸母凈利潤分別是-19.54億元、-14.74億元和-0.87億元。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)之后，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)前兩年賺了5.82億元，后三年卻虧了35.15億元，里外里虧了近30億。

在2018年年報中，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)發(fā)布商譽減值公告稱，上海新合計提商譽減值11.16億元，上海激創(chuàng)計提商譽減值7.63億元，上海麟動計提商譽減值1.11億元，上海鏊投計提商譽減值準(zhǔn)備0.81億元，合計商譽減值20.71億元。

至此，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)宣告失敗。

“蹊蹺”的交易對手們

在2018年上半年，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)表示將上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動3家子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的子公司上海趣閱數(shù)字科技有限公司（下稱上海趣閱），但經(jīng)監(jiān)管查明，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)是將3家公司的股權(quán)作為出資，投資于上海趣閱。

轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)失敗之后，2019年7月，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)將公司全稱由“山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)網(wǎng)傳媒股份有限公司”變更為“山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團股份有限公司”，證券簡稱又變回了“聯(lián)創(chuàng)股份”。

2020年起，聯(lián)創(chuàng)股份便以“保殼”為由低價向關(guān)聯(lián)方以最低1元的超低價甩賣上述4家子公司，并因此遭到監(jiān)管關(guān)注。

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)股份在收購上海新合、上海麟動、上海激創(chuàng)及上海鏊投時，合計耗資約43.85億元，而拋售這4家公司的時候要價不到3億元，有的公司等于1元“白送”。

更重要的是，聯(lián)創(chuàng)股份收購上述4家公司的時候，交易方包括齊海瑩、王蔚、葉青、高勝寧等子公司高管及其關(guān)聯(lián)公司，而在拋售的時候，買家中居然還有齊海瑩和王蔚。

2021年7月，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，決定將子公司上海趣閱通過掛牌方式出售，理由是“消除因互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷業(yè)務(wù)產(chǎn)生的年報保留事項，規(guī)避互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷經(jīng)營風(fēng)險，同時公司需要快速回籠資金用于項目建設(shè)。”

資料顯示，上海趣閱成立于2016年9月，2020年營業(yè)收入為6.25億元，虧損1.27億元；2021年1-5月的營業(yè)收入為0.79億元，虧損0.07億元。

同年10月17日晚，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，在四輪公開掛牌期間，上海趣閱的掛牌價格由2.01億元降至1.28億元，因此在第四輪中征集到符合條件的意向受讓方一名。

但是，21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，這家名為山東泰仁投資管理有限公司（下稱山東泰仁）的意向受讓方是今年9月3日才成立的公司，注冊資本僅1000萬元，主要股東是持股90%的山東區(qū)塊鏈信息技術(shù)有限公司和持股10%的李麗，公司實際控制人是薛立韜。

這家成立僅一個多月，注冊資本不過一千萬元的企業(yè)，如何支付1.28億元的轉(zhuǎn)讓款呢？

令人萬萬想不到的是，聯(lián)創(chuàng)股份的實控人李洪國“為本次交易項下，交易對方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款提供擔(dān)保”，這直接導(dǎo)致原本簡單的一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，變成了關(guān)聯(lián)交易。

“保證交易的正常進行。”10月21日，上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，大股東為交易對方的付款進行擔(dān)保，主要是為了盡快促成交易。

在給深交所關(guān)注函的回復(fù)中，聯(lián)創(chuàng)股份表示，“李洪國為該筆交易提供擔(dān)保，若受讓方不能如期支付轉(zhuǎn)讓價款，控股股東李洪國將通過股票質(zhì)押、借款、減持等方式籌集資金代為支付。”

機構(gòu)到底看中了什么

從新材料轉(zhuǎn)型到互聯(lián)網(wǎng)，又轉(zhuǎn)型回新材料，聯(lián)創(chuàng)股份的主營業(yè)務(wù)又變成了“含氟新材料和聚氨酯新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售”，其在二級市場的股價又開始了一輪暴漲。

從2019年7月4日至2021年7月2日，聯(lián)創(chuàng)股份的股價幾乎波瀾不驚，但是從7月5日開始，聯(lián)創(chuàng)股份以3.36元起步一路上漲至9月23日的29.90元，隨后一路大跌后又反彈，10月22日，該股報收23.80元，3個多月股價上漲了6倍，最高時曾差點到8倍。

10月18日晚，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布2021年三季報。公司前三季度實現(xiàn)營收12.37億元，較上年同期下降9.85%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.63億元，較上年同期增長近6.6倍，其中，含氟新材料板塊實現(xiàn)凈利潤2.2億元，較上年同期增長1096.02%。

對于業(yè)績增長，聯(lián)創(chuàng)股份表示“受新能源鋰電材料產(chǎn)品市場行情的影響”。

按照聯(lián)創(chuàng)股份在2021年半年報的說法，“受益于新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，帶動對PVDF的需求增長；光伏行業(yè)的增長有明顯加速跡象，對PVDF的需求也有增長的預(yù)期。2021年生態(tài)環(huán)境部審批的國內(nèi)HCFC-142b作為ODS生產(chǎn)配額為13890噸，每噸PVDF消耗約1.8噸HCFC-142b。”

非常湊巧，聯(lián)創(chuàng)股份的氟制冷劑中就包括HCFC-142b。

10月19日上午開盤前，聯(lián)創(chuàng)股份接受175家機構(gòu)338位投資者的電話調(diào)研，其中基金管理公司74家，投資公司32家，資產(chǎn)管理公司28家，證券公司15家。公司董事長李洪國、董事會秘書劉鳳國、財務(wù)經(jīng)理韓曉靜，就新增R142b產(chǎn)能1.1 萬噸的具體進展，以及PVDF產(chǎn)能投放等具體問題做了回應(yīng)。

“主要是了解一下PVDF的成本結(jié)構(gòu)，以及R142b產(chǎn)能的情況。”一位參加了調(diào)研的券商化工行業(yè)分析師告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，聯(lián)創(chuàng)股份目前的PVDF還只能用于涂料級、3C鋰電，“新能源汽車鋰電池的供應(yīng)上還沒有形成收入。”

對此，聯(lián)創(chuàng)股份在回復(fù)深交所關(guān)注函中也表示，目前公司生產(chǎn)的PVDF主要應(yīng)用在涂料和3C產(chǎn)品領(lǐng)域，目前尚未達到新能源汽車鋰電級技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

鋰電池、光伏是當(dāng)下市場最火熱的行業(yè)，其產(chǎn)業(yè)鏈上的絕大多數(shù)企業(yè)均取得了不錯的業(yè)績，乍看起來，聯(lián)創(chuàng)股份前景十分美好。但是，聯(lián)創(chuàng)股份這一次究竟是蹭熱度，還是轉(zhuǎn)型成功了呢？

10月22日，聯(lián)創(chuàng)股份以單日下跌5.10%報收23.80元。