21世紀經濟報道彭強 北京報道

作為甘青藏地區最大的水泥生產企業，祁連山（600720.SH）將通過一場資產置換正式告別水泥業務，轉為中交集團旗下從事工程勘察與設計咨詢的新公司。

作為中國建材（3323.HK）旗下的水泥資產承接平臺，天山股份（000887.SZ）將通過委托托管的方式，經營祁連山置出的水泥資產，加上擬收購的寧夏建材 (600449.SH)的水泥資產，其產能規模將再度擴張。

中交集團分拆業務“借殼上市”

5月11日晚間，祁連山公告稱，公司擬以全部資產及負債，與中國交通建設股份有限公司（下稱中國交建）、中國城鄉控股集團有限公司（下稱中國城鄉）持有的多家公司的等值部分進行資產置換，差額部分由祁連山以發行股份購買資產的方式購買。

公告透露，祁連山擬置換的資產包括中國交建持有的中交公路規劃設計院有限公司100%股權、中交第一公路勘察設計研究院有限公司100%股權、中交第二公路勘察設計研究院有限公司100%股權，以及中國城鄉所持中國市政工程西南設計研究總院有限公司100%股權、中國市政工程東北設計研究總院有限公司100%股權和中交城市能源研究設計院有限公司100%股權。

本次交易將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重組上市。中國交建是中交集團旗下的上市公司，中國城鄉是中交集團的全資子公司，因而交易完成后，祁連山的實控人將變更為中交集團。

祁連山是中國建材集團旗下企業，是西北地區特種水泥生產基地，成立于1996年，同年在上交所掛牌上市。近年來，祁連山通過新建、并購等方式在甘青藏區域進行戰略布局，已經成為甘青藏區域最大的水泥生產企業。

中信證券披露的財務顧問核查意見指出，祁連山主營水泥、熟料、商品混凝土、骨料的生產和銷售，置入的中交集團資產主營工程勘察、設計咨詢和監理檢測業務，交易不屬于同行業或上下游并購。

因而，交易一旦完成后，祁連山也將告別水泥業務，成為一家主營工程勘察、設計咨詢的全新上市公司。換句話說，通過資產置換，中交集團將實現分拆業務借“祁連山”的殼上市。

祁連山表示，將通過向不超過35名特定對象非公開發行的方式，在上海證券交易所發行股份募集資金，募集的資金擬用于支付相關交易稅費、置入資產項目建設、補充公司及置入資產流動資金、償還債務等。

天山股份水泥業務再擴張

近年來，天山股份承接了母公司中國建材旗下大部分的水泥資產。盡管祁連山的水泥資產移交給中交集團，但最終仍交由天山股份來管理。

5月11日晚間，天山股份（000877.SZ）公布關于簽署《托管意向協議》暨關聯交易的公告稱，中國交建與中國城鄉擬與公司簽署《托管意向協議》，委托天山股份對祁連山置出的全部資產及負債進行經營管理。

在交易前，中國建材通過直接和間接的方式，持有祁連山26.73%的股權，是祁連山的控股股東；中國建材集團直接及間接持有中國建材43.02%的股權，是祁連山的實際控制人。

天山股份在公告中表示，本次資產置換將解決中國建材旗下A股上市公司在水泥業務上的同業競爭問題，天山股份對祁連山水泥資產的托管有利于發揮公司專業管理和運營優勢。

有業內人士向21世紀經濟報道記者分析稱，中國建材持有祁連山股權占比較少，通過資產置換、業務托管的方式，相對可以更為高效地實現水泥資產集中。

本次交易的各方還將就托管具體事宜進一步磋商，并在達成一致、依法履行相關決策和審批程序后，另行簽署正式托管協議。

中國建材是全球最大的綜合性建材產業集團，主業覆蓋水泥、商業混凝土、玻璃纖維、風機葉片等。作為公司的主營業務之一，中國建材一直在推動水泥資產的合并整合，解決同業競爭問題。

2020年以來，天山股份作為集團水泥資產的承接平臺，先后收入中國建材等股東旗下的中聯水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股權。完成水泥板塊業務階段性整合后，天山股份的熟料產能增至3億噸，商混產能4億立方米，骨料產能約1.5億噸，一躍成為全球最大的水泥企業。

4月28日，天山股份與寧夏建材簽署協議，擬以現金增資方式收購寧夏建材所持的水泥資產，包括后者相關業務子公司的控股權及持有的水泥業務相關商標等資產，涉及寧夏建材擁有過半股權的12家水泥相關企業資產。

水泥制造業對建筑行業依賴性較強，具有明顯的周期性，受國民經濟景氣度和城市化進程等宏觀因素影響較大。近年來，中國水泥產業新增產能得到有效遏制，但整體產能過剩的局面尚未得到根本性改變，預計整個行業的產業集中度還將繼續上升，科技創新、綠色低碳將成為競爭發展的核心。

截至5月12日上午發稿，祁連山漲停，報11.77元/股；天山股份微漲0.57%，報12.30元/股。