21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道彭強(qiáng) 北京報(bào)道

作為甘青藏地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，祁連山（600720.SH）將通過(guò)一場(chǎng)資產(chǎn)置換正式告別水泥業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)為中交集團(tuán)旗下從事工程勘察與設(shè)計(jì)咨詢的新公司。

作為中國(guó)建材（3323.HK）旗下的水泥資產(chǎn)承接平臺(tái)，天山股份（000887.SZ）將通過(guò)委托托管的方式，經(jīng)營(yíng)祁連山置出的水泥資產(chǎn)，加上擬收購(gòu)的寧夏建材 (600449.SH)的水泥資產(chǎn)，其產(chǎn)能規(guī)模將再度擴(kuò)張。

中交集團(tuán)分拆業(yè)務(wù)“借殼上市”

5月11日晚間，祁連山公告稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債，與中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（下稱中國(guó)交建）、中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（下稱中國(guó)城鄉(xiāng)）持有的多家公司的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由祁連山以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買。

公告透露，祁連山擬置換的資產(chǎn)包括中國(guó)交建持有的中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司100%股權(quán)、中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)、中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)，以及中國(guó)城鄉(xiāng)所持中國(guó)市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司100%股權(quán)、中國(guó)市政工程?hào)|北設(shè)計(jì)研究總院有限公司100%股權(quán)和中交城市能源研究設(shè)計(jì)院有限公司100%股權(quán)。

本次交易將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市。中國(guó)交建是中交集團(tuán)旗下的上市公司，中國(guó)城鄉(xiāng)是中交集團(tuán)的全資子公司，因而交易完成后，祁連山的實(shí)控人將變更為中交集團(tuán)。

祁連山是中國(guó)建材集團(tuán)旗下企業(yè)，是西北地區(qū)特種水泥生產(chǎn)基地，成立于1996年，同年在上交所掛牌上市。近年來(lái)，祁連山通過(guò)新建、并購(gòu)等方式在甘青藏區(qū)域進(jìn)行戰(zhàn)略布局，已經(jīng)成為甘青藏區(qū)域最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。

中信證券披露的財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)指出，祁連山主營(yíng)水泥、熟料、商品混凝土、骨料的生產(chǎn)和銷售，置入的中交集團(tuán)資產(chǎn)主營(yíng)工程勘察、設(shè)計(jì)咨詢和監(jiān)理檢測(cè)業(yè)務(wù)，交易不屬于同行業(yè)或上下游并購(gòu)。

因而，交易一旦完成后，祁連山也將告別水泥業(yè)務(wù)，成為一家主營(yíng)工程勘察、設(shè)計(jì)咨詢的全新上市公司。換句話說(shuō)，通過(guò)資產(chǎn)置換，中交集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)分拆業(yè)務(wù)借“祁連山”的殼上市。

祁連山表示，將通過(guò)向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在上海證券交易所發(fā)行股份募集資金，募集的資金擬用于支付相關(guān)交易稅費(fèi)、置入資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充公司及置入資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。

天山股份水泥業(yè)務(wù)再擴(kuò)張

近年來(lái)，天山股份承接了母公司中國(guó)建材旗下大部分的水泥資產(chǎn)。盡管祁連山的水泥資產(chǎn)移交給中交集團(tuán)，但最終仍交由天山股份來(lái)管理。

5月11日晚間，天山股份（000877.SZ）公布關(guān)于簽署《托管意向協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告稱，中國(guó)交建與中國(guó)城鄉(xiāng)擬與公司簽署《托管意向協(xié)議》，委托天山股份對(duì)祁連山置出的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

在交易前，中國(guó)建材通過(guò)直接和間接的方式，持有祁連山26.73%的股權(quán)，是祁連山的控股股東；中國(guó)建材集團(tuán)直接及間接持有中國(guó)建材43.02%的股權(quán)，是祁連山的實(shí)際控制人。

天山股份在公告中表示，本次資產(chǎn)置換將解決中國(guó)建材旗下A股上市公司在水泥業(yè)務(wù)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，天山股份對(duì)祁連山水泥資產(chǎn)的托管有利于發(fā)揮公司專業(yè)管理和運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)。

有業(yè)內(nèi)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析稱，中國(guó)建材持有祁連山股權(quán)占比較少，通過(guò)資產(chǎn)置換、業(yè)務(wù)托管的方式，相對(duì)可以更為高效地實(shí)現(xiàn)水泥資產(chǎn)集中。

本次交易的各方還將就托管具體事宜進(jìn)一步磋商，并在達(dá)成一致、依法履行相關(guān)決策和審批程序后，另行簽署正式托管協(xié)議。

中國(guó)建材是全球最大的綜合性建材產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，主業(yè)覆蓋水泥、商業(yè)混凝土、玻璃纖維、風(fēng)機(jī)葉片等。作為公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，中國(guó)建材一直在推動(dòng)水泥資產(chǎn)的合并整合，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

2020年以來(lái)，天山股份作為集團(tuán)水泥資產(chǎn)的承接平臺(tái)，先后收入中國(guó)建材等股東旗下的中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股權(quán)。完成水泥板塊業(yè)務(wù)階段性整合后，天山股份的熟料產(chǎn)能增至3億噸，商混產(chǎn)能4億立方米，骨料產(chǎn)能約1.5億噸，一躍成為全球最大的水泥企業(yè)。

4月28日，天山股份與寧夏建材簽署協(xié)議，擬以現(xiàn)金增資方式收購(gòu)寧夏建材所持的水泥資產(chǎn)，包括后者相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)及持有的水泥業(yè)務(wù)相關(guān)商標(biāo)等資產(chǎn)，涉及寧夏建材擁有過(guò)半股權(quán)的12家水泥相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)。

水泥制造業(yè)對(duì)建筑行業(yè)依賴性較強(qiáng)，具有明顯的周期性，受國(guó)民經(jīng)濟(jì)景氣度和城市化進(jìn)程等宏觀因素影響較大。近年來(lái)，中國(guó)水泥產(chǎn)業(yè)新增產(chǎn)能得到有效遏制，但整體產(chǎn)能過(guò)剩的局面尚未得到根本性改變，預(yù)計(jì)整個(gè)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度還將繼續(xù)上升，科技創(chuàng)新、綠色低碳將成為競(jìng)爭(zhēng)發(fā)展的核心。

截至5月12日上午發(fā)稿，祁連山漲停，報(bào)11.77元/股；天山股份微漲0.57%，報(bào)12.30元/股。