南方財(cái)經(jīng)全媒體記者 徐倩宜 北京報(bào)道

近期，中國裁判文書網(wǎng)公布的一則判決書顯示，某商貿(mào)公司起訴華夏銀行以及其世紀(jì)城支行，要求銀行賠償因公司賬戶被反洗錢查控造成的全部損失12萬余元。

賬戶交易8個(gè)億 納稅不足百萬 銀行判斷涉稅洗錢

商貿(mào)公司做了什么，被銀行限制賬戶交易？

華夏銀行世紀(jì)城支行認(rèn)為該公司具有涉稅洗錢行為。主要基于兩大原因：

一、該公司監(jiān)事利用個(gè)人賬戶過渡企業(yè)資金。

判決書顯示，商貿(mào)公司在華夏銀行開立基本賬戶兩年后，開始發(fā)生異常交易。

通過監(jiān)事個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入公司賬戶的累計(jì)資金達(dá)1.4億余元，華夏銀行判斷，該公司利用個(gè)人賬戶過渡企業(yè)資金。

華夏銀行世紀(jì)城支行稱，銀行工作人員曾致電華夏銀行賬戶實(shí)控人左某，左某也承認(rèn)了公司過渡資金的情況。

二、公司的賬戶交易額與納稅額顯著不匹配

華夏銀行世紀(jì)城支行還發(fā)現(xiàn)，該商貿(mào)公司的賬戶累計(jì)交易額8億余元，而累計(jì)納稅總額僅有99萬余元，繳稅規(guī)模與賬戶交易規(guī)模不符，監(jiān)事個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入資金疑似涉稅資金回流。

并且，公司賬戶開立后存在集中轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出和賬戶基本不留余額等情況。

華夏銀行世紀(jì)城支行向中國人民銀行報(bào)送可疑交易報(bào)告，并于2021年2月3日，對商貿(mào)公司涉案賬戶采取暫停非柜面交易、出賬需柜面核查等管理措施，并于當(dāng)天告知該商貿(mào)公司。

2月10日，該商貿(mào)公司申請注銷在華夏銀行開立的上述賬戶，同日，賬戶被注銷。

公司因賬戶被限制交易致?lián)p 起訴華夏總行及其支行

商貿(mào)公司認(rèn)為，華夏銀行世紀(jì)城支行無故限制公司賬戶交易，不僅造成公司無法按約履行合同，造成巨大經(jīng)濟(jì)損失，也給公司客戶造成不良影響。

該公司曾采購了一批工業(yè)產(chǎn)品，但匯款的過程“一波三折”。

商貿(mào)公司稱，公司應(yīng)于2021年2月6日付定金，但無法通過華夏銀行的賬戶辦理匯款。當(dāng)天給華夏銀行世紀(jì)城支行致電，無人接聽。次日到華夏銀行滄州支行辦理匯款被告知只能到開戶行華夏銀行世紀(jì)城支行辦理，其到華夏銀行世紀(jì)城支行后又因華夏銀行世紀(jì)城支行要求其提供合同等資料及該行工作人員的失誤未能付款，導(dǎo)致公司為履行合同多支付6萬余元。

另外，商貿(mào)公司還稱因在華夏銀行賬戶無法使用，其還多支付保理費(fèi)6萬余元。

2021年1月19日，商貿(mào)公司與一家保理公司簽訂了《保理合同》。合同還約定：“債務(wù)人的付款方式為電子票據(jù)形式的，則該票據(jù)由乙方通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)背書轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押給甲方，且該票據(jù)最后持票人收回票款當(dāng)日方為應(yīng)收賬款清償之日”。

2021年2月9日，商貿(mào)公司與上述保理公司簽訂了《商業(yè)承兌匯票質(zhì)押合同》，約定將商業(yè)承兌匯票質(zhì)押給保理公司，用以擔(dān)保前述《保理合同》的主債權(quán)及相關(guān)費(fèi)用。

商貿(mào)公司稱，因無法使用華夏銀行賬戶，只能將未到期的匯票進(jìn)行質(zhì)押。

法院判決華夏總行及其支行勝訴

法院查明，商貿(mào)公司在華夏銀行的賬戶被交易管控至銷戶期間，均有資金的匯入與匯出，商貿(mào)公司沒有就該賬戶無法使用的情況，提供充分證據(jù)。

法院認(rèn)為，在華夏銀行世紀(jì)城支行開立的賬戶存在與個(gè)人大額可疑交易、賬戶交易金額與納稅金額顯著不匹配等可疑情形，作為金融機(jī)構(gòu)的華夏銀行世紀(jì)城支行依據(jù)反洗錢法以及央行的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)上報(bào)后對商貿(mào)公司賬戶采取暫停非柜面交易等查控措施的行為，符合雙方合同約定和法律規(guī)定，并無不妥。

并且，公司稱華夏銀行世紀(jì)城支行對其賬戶采取查控措施后其賬戶無法使用的主張，與客觀事實(shí)相悖，法院不予采信。

對于公司多支付貨款的主張，法院認(rèn)為商貿(mào)公司未能在2021年2月6日當(dāng)日支付貨款是導(dǎo)致其多支付貨款的原因。

首先，在簽訂該購銷合同時(shí)，商貿(mào)公司已經(jīng)知道其華夏銀行的賬戶已經(jīng)被暫停非柜面交易，但公司在2021年2月6日當(dāng)天并未前往華夏銀行世紀(jì)城支行進(jìn)行柜面交易。

其次，商貿(mào)公司有其他銀行賬戶可以使用，被限制使用的華夏銀行賬戶并非付款的唯一途徑。

法院亦不認(rèn)為商貿(mào)公司主張多繳納的保理費(fèi)用與華夏銀行世紀(jì)城支行之間存在關(guān)聯(lián)。

保理合同簽訂時(shí)間在賬戶被采取查控措施之前，并且保理合同中亦有關(guān)于應(yīng)收賬款票據(jù)質(zhì)押的約定。

商貿(mào)公司沒有提供相應(yīng)證明多支付的保理費(fèi)用是因?yàn)槿A夏銀行注銷其賬戶所致。

法院認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)和保理合同的法律特征，無法確認(rèn)該部分損失與華夏銀行世紀(jì)城支行之間存在關(guān)聯(lián)。

據(jù)此，法院判決駁回商貿(mào)公司索賠的全部請求。

反洗錢監(jiān)管趨嚴(yán) 金融機(jī)構(gòu)需確保合規(guī)性

隨著國家反洗錢監(jiān)管政策日趨嚴(yán)格，銀行等金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)不斷健全反洗錢相關(guān)的規(guī)章制度，既要提高反洗錢工作的有效性，更要確保反洗錢工作的合規(guī)性。

北京盈科（長沙）律師事務(wù)所刑事合規(guī)法律事務(wù)部主任肖興利律師向記者表示，上述案件中，銀行反洗錢查控措施引發(fā)訴訟的原因，其一是銀行讓客戶直接注銷涉嫌洗錢的賬戶，導(dǎo)致無法查實(shí)賬戶是否存在洗錢行為。

其二是銀行并未充分告知客戶查控措施對資金進(jìn)出賬可能造成的影響，使得該賬戶資金有時(shí)能夠正常進(jìn)出，有時(shí)受到限制，客戶因此未能及時(shí)采取替代方式避免損失發(fā)生。

當(dāng)銀行發(fā)現(xiàn)賬戶涉及洗錢行為時(shí)，銀行一般會對賬戶采取哪些措施？肖興利律師說，“銀行發(fā)現(xiàn)賬戶交易的金額、頻率、流向等存在可疑交易，可能涉嫌洗錢行為時(shí)，除了及時(shí)向中國反洗錢監(jiān)測分析中心報(bào)告，還可以將涉嫌洗錢的賬戶狀態(tài)調(diào)為異常、封卡、停止使用以及調(diào)整或限制服務(wù)等?！?/p>

金融機(jī)構(gòu)的反洗錢查控措施給客戶造成損失，在什么情況下應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任？首先，銀行的反洗錢措施是否造成客戶損失的唯一直接因素。其次，銀行是否履行了必要的告知義務(wù)，使客戶能采取替代方法避免損失發(fā)生。如銀行怠于告知，使客戶未能及時(shí)采取替代措施，導(dǎo)致?lián)p失發(fā)生或擴(kuò)大，則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。再次，應(yīng)判斷銀行與客戶間的法律關(guān)系。如果金融機(jī)構(gòu)履行反洗錢控制措施，雙方合同中沒有明確約定，且反洗錢查控措施存在一定過錯，并因此給客戶造成損失，客戶就有權(quán)主張侵權(quán)責(zé)任賠償。

此外，她還認(rèn)為該案對銀行反洗錢合規(guī)建設(shè)具有三點(diǎn)啟示意義：

第一，商業(yè)銀行應(yīng)與人民銀行建立良好的雙贏合作關(guān)系，上報(bào)可疑交易線索后，應(yīng)配合人民銀行后續(xù)對可疑交易線索的分析、報(bào)案、偵查等工作。

第二，商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步提高對洗錢行為的監(jiān)測能力和線索移送效率。目前銀行在一定程度上仍依賴于人工對可疑交易線索最終定性，并且存在多級檢核、多人決策的情況。

第三，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定更細(xì)化的反洗錢操作規(guī)程、控制措施以及風(fēng)險(xiǎn)管理策略，確保對客戶賬戶采取反洗錢查控措施合法合規(guī)。同時(shí)持續(xù)為員工提供專業(yè)、細(xì)致、全面的反洗錢工作指導(dǎo)和培訓(xùn)，避免因反洗錢措施不當(dāng)給客戶造成損失。