21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道
臨近歲末，A股一年一度的“退市保殼戰”再度打響。
自2020年退市新規正式實施后，A股常態化退市機制已經形成。Wind數據顯示，2022年以來，截至12月19日，已有42家A股企業被強制退市，創A股年度歷史新高。
而隨著退市制度的不斷優化、退市制度執行更加嚴格合理。多位市場人士認為，2023年A股退市公司數量還將快速增長，逐漸實現強制退市渠道的多元化。
21世紀經濟報道記者整理發現，如果按照三季度數據測算，有56家公司可能觸發“凈利潤+營業收入”財務類退市指標，35家公司可能觸發“最近一個會計年度審計凈資產為負值”的財務類退市指標。同時，還有*ST騰信、*ST紫晶、*ST輔仁等企業三季報被董監高拒絕保證真實性。
申銀萬國證券研究所首席市場專家桂浩明表示，在嚴格的退市制度之下，此前的各種制度漏洞被堵住，“應退盡退”已成為必然。他認為，退市制度的嚴格執行有利于市場優勝劣汰，實現資本市場的健康穩定發展，同時也引導大家理性投資，對打擊過度炒作也有積極的作用。
超80家企業面臨退市危機
以2022年三季報測算，如果四季度這些企業的業績不能快速合規扭轉，預計將有82家（含9家企業同時觸及“凈利潤+營業收入”及“凈資產為負值”多個指標）企業觸及財務類退市指標。
這些企業中，有38家為ST企業，*ST運盛前三季度營業收入不足1億元且凈利潤為負值；*ST凱樂、*ST榮華、*ST博天、*ST中安、*ST方科、*ST瑞德等7家公司凈資產仍為負值；*ST中昌、*ST西源則背負了上述“雙重風險”。
最為嚴峻的*ST西源，其2022年前三季報實現營業收入僅6.88萬元，同比減少99.93%；但同期公司歸屬于母公司所有者的凈利潤卻虧損1.08億元，截至2022年9月30日，公司凈資產為-5.96億元。
近年來，*ST西源業績出現持續虧損，財務狀況惡化，面臨大額債務，且所持有的資產均被凍結。2022年10月，*ST西源以自籌資金人民幣1250萬元收購了山西通煒選煤有限公司（以下簡稱“山西通煒”）67%股權。但根據公司2022年12月17日發布的公告顯示，截至公告披露日，山西通煒都尚未與新的客戶及供應商簽訂相關協議，尚未正式開展生產經營活動。
除可能存在退市風險*ST類公司，隱含風險事項的ST公司也是監管緊盯的對象。三季報顯示，共有7只滬市股票于近年來被撤銷*ST，但在2022年年報披露后，可能再次因財務類退市指標被實施*ST。
較典型的如ST景谷、ST目藥、華嶸控股等公司，企業歸母凈利潤常年為負值，營業收入徘徊在1億元左右，年審會計師提示公司持續經營能力存在不確定性。今年前9月上述公司營收同比下滑或微增，存在再次被實施*ST的可能性。
此外，ST宏圖、ST商城等公司前期通過破產重整、再融資等方式增厚歸母凈資產，使其由負轉正，撤銷退市風險警示。但上述公司2022年三季度末歸母凈資產再次轉為負值，如不能及時改善，或仍將因觸及“歸母凈資產為負”退市指標被實施*ST。
“突擊收入”引監管關注
面臨即將到來的退市危機，部分企業蠢蠢欲動，率先打響“保殼”之戰。
21世紀經濟報道記者注意到，在三季度披露期，就有不少企業“夾帶私貨”。據不完全統計，有7家上市公司因三季度業績暴增收到滬深交易所的問詢函。
其中最典型的莫過于ST安信，其2022年前三季度共實現營業總收入1.8億元，其中第三季度單季實現營業總收入1.53億元，同比增長163.74%，環比增長1401%。公司指出，主要變動原因系報告期根據會計準則可確認的手續費及傭金收入增加。公司信托業務2022年前三季度分別實現手續費及傭金收入0.16億元、0.08億元、1.53億元，波動幅度較大，公司前期公告稱未開展新業務，主要進行存量項目的清收。
隨后，上交所在問詢函中要求公司補充披露“第三季度確認收入所對應的存續信托項目具體情況，包括但不限于信托目的、受益人基本情況、信托資金金額、受托人報酬計算方法、兌付情況以及信托財產情況等”。
隨后，ST安信在回復函中表示，公司第三季度確認手續費及傭金收入1.53億元，主要來源為公司發行的A信托項目，該A信托項目設立于2018年10月，項目總規模12.09億元，其中機構受益人9.25億元，自然人受益人2.84億元，項目期限24個月，底層資產構成為股加債的形式，信托資金用途為：發放貸款3億元，股權投資9億元；該信托項目信托目的為項目公司在成都目標土地上開發建設房地產項目。
不過，21世紀經濟報道記者注意到，盡管ST安信在收入方面“逃過一劫”，但其第三季度末歸母凈資產-10.08億元，如第四季度相關情況未能改善，公司股票可能實施退市風險警示。
除此之外，*ST未來2022年前三季度營業收入10.04億元，其中9.67億元均在第三季度實現，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環比增加9.47億元，公司稱主要原因系煤炭貿易業務收入增加。值得一提的是，近年來，*ST未來一直在向醫療產業轉型。這一反?，F象也引起了監管關注。
隨后，上交所要求其分季度說明近年來煤炭貿易業務開展情況，包括營業收入、營業成本、毛利率等主要財務指標，并說明該項業務收入是否為本年度以及上一年度新增貿易業務所產生的收入，是否應該按照《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》予以扣除等。
除此之外，華資實業2022年1-9月實現營業收入1.35億元，其中9500.12萬元均在第三季度實現，占前三季度的比例為70.37%，同比增加163.74%；華圖山鼎2022年第三季度營業收入同比及環比小幅增長的情況下凈利潤大幅上漲；*ST恒譽2022年前三個季度實現營業總收入11511.85萬元，同比增長153.17%，實現歸母凈利47.62萬元，同比增長112.2%。
一位資深市場人士指出，退市新規發布后，根據《股票上市規則》規定，營業收入低于1億元的指標中，需要將與主營業務無關的收入和不具備商業實質的收入扣除。而上述問詢透露出監管直指涉嫌構造營業收入，壓縮構造交易規避退市空間的信號。
該人士進一步表示：“投資者應當充分關注注冊制改革下，出口端加大力度清退績差公司的大環境。其實，不少公司均為殼公司，只要關注一下公司的定期報告，投資者就可以對其收入情況一清二楚，是否為主營業務相關，是否具備商業實質，是否需要在計算退市標準時予以扣除，是否會面臨退市風險。”
花式保殼手段頻出
除了“突擊收入”之外，還有一些ST公司則寄希望于資產重組、債務豁免等實現咸魚翻身。
如前文提到的*ST未來，在主業持續低迷的情況下，12月初，*ST未來公告擬以支付現金的方式向王明悅及濟南駿華收購其合計持有的瑞福鋰業70%股權，交易金額合計33.6億元。
值得一提的是，根據最新披露的收購草案，截至今年5月末，瑞福鋰業資金占用本息余額高達22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日相關方尚未解決資金占用問題。
同時，標的資產負債“畸高”，本次交易完成后，*ST未來預計形成商譽25.79億元，約占當前凈資產的175.80%，資產負債率預計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。
從往期業績來看，瑞福鋰業的盈利水平也非常不穩定。2020年、2021年、2022 年1-5月公司毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。今年前五個月毛利率大幅轉正的原因，是前期通過提前簽訂采購合同低價鎖定鋰礦成本，但隨著低價礦的逐步消化，今年下半年預計毛利率大幅下降至15.16%。
此外，12月13日，*ST亞聯公告稱，控股股東大連永利商務發展有限公司(下稱“大連永利”)擬豁免對公司債務1.62億元，并強調該債務豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免，豁免的債務金額將計入上市公司資本公積?；厮菘芍?ST亞聯今年7月向公司控股股東借款2億元。截至12月9日，上述借款本金及利息余額尚余1.62億元。
同時，*ST亞聯實控人掌舵的良運集團擬將其持有的大連運啟元貿易有限公司(下稱“運啟元”)100%股權無償贈與*ST亞聯，截至2022年11月30日，運啟元經審計凈資產為8088.84萬元，故本次受贈預計對*ST亞聯凈資產影響約8086.41萬元。
此番操作后，*ST亞聯股價隨即于公告當日強勢漲停，但同步而來的還有深交所下發的關注函。
關注函中，深交所要求*ST亞聯說明運啟元已披露的財務數據是否已公允反映了其價值情況，運啟元是否存在未予披露的對外擔保、資金占用、糾紛訴訟等或有事項與資產負債表日后事項，且是否會對運啟元未來持續經營能力、財務數據產生不利影響等。同時，深交所追問上述豁免的1.62億元債務是否真實存在，且債務豁免是否滿足計入資本公積的條件。
“目前上市公司通過突擊交易、突擊創收以及重組、購買資產等方式做大收入、增厚凈資產，是監管層重點關注的內容。這些手段并非*ST公司保殼的長遠之計，能夠獲得可持續經營能力才是投資者最關心和看重的。”澤浩資本合伙人曹剛受訪表示。
川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂認為，隨著退市數量的增加和退市渠道不斷多元化，資本市場的優勝劣汰效率得到根本性的提升，企業的核心競爭力得到更為充分的展現。對不具備持續經營能力的“空殼”“僵尸”企業嚴格執行退市制度，可以推動上市公司整體實現高質量發展，進而實現資本市場生態圈的優化。在全面推進注冊制改革的背景下，構建一個有進有出的市場環境才能形成良性循環。
