21世紀經濟報道記者 李玉敏 北京報道

2020年3月至今，最高檢推出的涉案企業合規改革已經過了三年的時間檢驗，這一政策的效果也得到了社會各界的認可。有學者認為，作為一場極具開拓性和創新性的重大刑事司法改革活動，企業合規改革在預防及懲罰犯罪，“安商惠企”以及激勵企業主動合規方面發揮了積極作用。

隨著改革的逐步深入，相關的質疑和一些問題也暴露出來。2023年3月9日，最高檢網站還發布了《涉案企業合規改革兩年來十大“爭議點”》，對主要的爭議點進行了回應。

與此同時，改革的步伐并未停下。據悉，檢察機關也正積極探索在重大復雜案件和國有企業、大型企業、跨國企業案件中適用企業合規改革，推進刑事訴訟全流程適用，并推動涉案企業合規改革立法。

21世紀經濟報道記者也獲悉，涉案企業合規改革將逐步從起訴階段延伸至審判階段。今年3月23日，履新不久的最高人民法院黨組書記、院長張軍，在全國法院學習貫徹全國兩會精神電視電話會議上指出，人民法院可以研究同檢察機關共同做好涉案企業合規改革。

幾天后，張軍率最高法調研組赴北京海淀法院調研時再次強調，商事、刑事涉企合規改革，不只是檢察機關的事，法院也要參與發揮作用。

法檢聯動推動改革進入審判階段

涉案企業的合規改革，審判機構如何參與？

4月3日下午，湖北省高級人民法院和湖北省檢察院召開黨組聯席會議，研究推動構建審判階段涉案企業合規改革工作機制。會議原則通過了兩院《關于辦理涉案企業合規案件的指導意見（試行）》，明確了檢察機關與審判機關在合規案件辦理中的銜接程序，對審判階段合規機制啟動、合規標準互認、合規成果確認等內容進行了原則性規定。

近日的，當地媒體也報道，今年遼寧法院將和全省檢察機關密切協作，合力推進涉案企業合規改革工作。在遼寧省高級人民法院和遼寧省人民檢察院涉案企業合規改革聯席會議上，法檢兩院圍繞改革工作涉及的程序對接、證據審查、裁判文書論述以及第三方合規監管機制等方面進行了深入交流，并明確近期有關工作安排。

2023年4月11日，江蘇省高級人民法院、江蘇省人民檢察院聯合印發《關于加強涉案企業合規工作協同協作的座談會紀要》（下稱《紀要》），進一步規范涉案企業合規案件辦理。《紀要》共10條規定，從程序銜接、證據審查、文書表述、審判階段合規工作開展、中長期效果考察等五個方面提出工作原則與具體要求。

《紀要》中明確，“人民檢察院要承擔涉案企業合規改革適用的審查把關責任，對于符合改革適用案件范圍和條件的，能用盡用。涉案企業合規整改一般要在審查起訴期限屆滿前完成”。

前述《紀要》中規定，對于有效合規整改的涉案企業、涉案個人，檢察院可以在量刑建議書中明確表述將涉案企業合規整改合格作為酌定從寬處罰情節，提出量刑建議。法院審理可以將合規整改合格作為酌定從寬處罰情節，參照量刑指導意見及其實施細則，確定從寬處罰幅度并在裁判文書中載明。

分析人士認為，目前多地法院已在調研涉案企業合規改革的情況，未來法檢合作開展企業合規改革或將成為常態。

已惠及上千家企業

涉案企業合規改革，是指檢察機關對于辦理的涉企刑事案件，在依法作出不批準逮捕、不起訴決定或者根據認罪認罰從寬制度提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業涉嫌具體犯罪，督促企業作出合規承諾并積極整改落實，促進企業合規守法經營。

據悉，開展涉案企業合規改革試點，直接的目的是：“防止不當辦一個案件，垮掉一個企業”；更高的目標是：通過辦好每一個案件，積極營造法治化營商環境，促進企業規范發展。

早在2018年，為做實對各類市場主體的同等司法保護，最高檢發布11項具體檢察政策，明確對企業負責人涉經營類犯罪依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實刑的提出適用緩刑建議。

為防止“一寬了之”，2020年3月，最高檢部署4個省份的6個基層檢察院開展第一期改革試點。2021年3月，試點范圍擴展到62個市級院、387個基層院。2021年、2022年全國兩會上，共75位全國人大代表提出了18件有關涉案企業合規改革的建議。2022年4月，最高檢會同全國工商聯部署在全國檢察機關全面推開改革試點工作。

最高檢數據顯示，2022年全國檢察機關累計辦理涉案企業合規案件5150件，其中適用第三方監督評估機制案件3577件，對整改合規的1498家企業、3051人依法作出不起訴決定。

如果對涉罪企業作出不起訴的決定，會不會成為企業逃罪脫罪的借口，導致司法不公，影響公平正義？

針對這一質疑，最高檢也表示，改革試點工作目的是督促涉案企業“真整改”“真合規”，企業合規整改不是走過場的“紙面合規”、可改可不改的“軟約束”，更不是涉案企業無條件“免罰金牌”。截至2022年12月，67家企業未通過監督評估，企業或企業負責人被依法起訴追究刑事責任。

合規改革行刑銜接可期

在涉案企業合規改革往后進一步延伸到審判階段的同時，也有學者建議，“涉案企業合規改革是一場國家治理企業犯罪方式的革新，需要統籌推動與公安機關、法院、司法行政機關、行政監管機關的全面配合協作”。

最高檢在前述《涉案企業合規改革兩年來十大“爭議點”》的文章中也表示，企業刑事合規風險主要在于行政犯罪領域，現實司法中，行政違法與行政犯罪也許僅是“一墻之隔”，這就意味著刑事合規治理當中，不可能由檢察機關唱獨角戲，而是需要完善其中的行刑銜接機制。如何實現刑事司法與行政執法雙向銜接，成為提升合規整改質效的焦點問題。有觀點表示擔憂，認為檢察機關涉案企業合規整改標準與行政執法標準一旦“互認”，會影響行政機關公正執法，導致處罰過重，讓剛剛“救活”的企業不堪重負，又或處罰過輕，讓企業逃避應有的懲治。

為此，八部門出臺的《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見》及其配套文件已經就涉案企業合規改革中行刑銜接機制搭建起了基本框架。比如，行政執法機關中的生態環境、稅務、市場監督管理等工作人員被選任為第三方機制專業人員。若檢察院對涉案企業作出不起訴決定，認為需要給予行政處罰、處分或者沒收其違法所得的，依法向有關主管機關提出檢察意見。其次，針對合規整，符合標準的檢察院可以參考評估結論依法作出不批準逮捕、變更強制措施、不起訴的決定，提出從寬處罰的量刑建議，或者向有關主管機關提出從寬處罰、處分的檢察意見。

各地積極探索在企業合規互認中實現刑事司法和行政執法有效銜接、公正運行的制度機制。比如，深圳市檢察院與深圳海關簽署會議紀要，檢察機關對走私犯罪涉案企業驗收合格后作出從寬處理的，深圳海關可以參考檢察機關書面意見，根據事權范圍、案件情節依法作出從輕、減輕或免除相關行政處罰的決定。