南方財經全媒體記者 翁榕濤 廣州報道
6月1日晚間，建發股份（600153.SZ）發布重大資產購買報告書（以下簡稱報告書），首次披露了具體收購股份和收購價格。上市公司及其控股子公司聯發集團擬向紅星控股支付現金購買其持有的美凱龍（601828.SH）29.95%的股份，交易價格為62.86億元。
美凱龍目前總股本為43.55億股，以2023年一季度財報公布的歸屬于上市公司股東的所有者權益537.48億元進行計算，每股凈資產為12.34元，因此此次4.82元/股的收購價格，相當于建發股份以不到4折的價格進行收購。
消息傳出后的第二天，雙方股價表現不一。截至6月2日收盤時，美凱龍報收4.91元/股，當天上漲3.59%；建發股份報收11.30元/股，當天上漲1.62%。
盡管建發股份有所上漲，但仍跑輸地產板塊大盤。申萬一級指數顯示6月2日房地產板塊整體上漲3.85%。此外自今年1月份首次披露收購意向以來，建發股份整體股價有所下跌。
美凱龍和建發股份雙方的股價走勢不一，也表現出雙方投資者對此次交易的心態不同。
一方面，建發股份投資者對美凱龍債務纏身存在擔憂；另一方面，美凱龍投資者則認為國資背景股東入主后有助于幫助企業走出困境，此次重大資產收購究竟是達成1+1大于2的正向效果，還是整合不順利導致深陷泥潭，仍有待后續觀察。
地產黑馬跨界收購家居龍頭
在房地產行業發展艱難的這兩年，建發股份卻能趁勢而起，儼然成為地產界的“黑馬”，不僅在土地市場上持續擴張，還斥巨資跨界收購家居龍頭股份，有望一躍成為控股股東。
建發股份2022年財報顯示，全年歸母凈利潤為62.82億元，也就是建發股份將過去一整年的凈利潤拿來購買了美凱龍的股份。
回顧過去兩年，不少大型房企被債務纏身，陷入現金流困境，但建發股份卻能逆勢發展，憑借國資背景、暢通的融資渠道，在2021、2022年期間頻繁拿地，共拿地176宗。從腰部房企一步躍升為頭部房企，2022年全口徑銷售額達到1700.2億元，躋身行業第十名，較2021年快速提升11名。
不過值得注意的是，就建發股份最新季度的財報數據來看，凈利潤出現了明顯下滑。2023年第一季度，建發股份合并報表的營業收入達到1675億元，同比增長11.20%；實現歸母凈利潤7.96億元，同比下降22.66%。
在解釋一季度凈利潤下滑的原因時，建發股份財務總監魏卓表示，“主要是因為一季度房地產業務分部貢獻的歸母凈利潤同比減少1.57億元，主要原因包括公司房地產開發業務在竣工和結算方面存在較為明顯的季節性波動，2023年一季度竣工交付的地產項目數量較少，結算的收入和利潤均同比下降。”
報告書指出，建發股份主營業務包括供應鏈運營業務和房地產業務兩大類，收購美凱龍后，建發股份將新增家居商場服務等業務。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現有業務形成協同支持。
以2022年財務數據進行測算，收購完成后建發股份總資產將從6647億元增加至7928億元，總負債將從4994億元增加至5768億元，資產負債率從75.13%減至72.75%。
而在業績方面，營業收入將從8328億元增加至8469億元，略增1.69%；歸母凈利潤從62.81億元增加至161.57億元，大增157%。
建發股份相關負責人表示，“如果本次收購成功，短期來看，建發股份的每股凈資產、每股收益等指標都會上升。由于本次交易價格低于美凱龍的凈資產，因此不會確認商譽，而是確認重組收益。”此外，長期來看，隨著后續美凱龍控制經營管理成本、提高經營管理效率，未來將會繼續提升建發股份的每股收益。
收并購后的管理問題也是投資者關心的熱點問題。報告書指出，在交割日的一個月內，會進行董事會、監事會、高級管理人員改選相關事宜。
具體而言，交割日后美凱龍非獨立董事中，由建發股份提名的人士不少于5名，并且董事長由建發股份提名董事擔任，除非經建發股份書面同意，美凱龍及其關聯方不會作出任何導致公司董事會總人數增加的行為。
此外，美凱龍公司的財務負責人也要由建發股份推薦人選擔任。其他高級管理人員雙方均有權推薦，并由董事會聘任。交割日后3年內，除本協議另有約定、履職表現嚴重不及預期或出現不適合繼續履職的情形，公司核心管理團隊應當維持穩定。
此前在投資者說明會上，建發股份相關負責人表示，“關于未來的經營管理權，公司將充分尊重現有經營管理層的穩定性，由于建發股份也在供應鏈運營業務、商業運營有豐富的管理經驗和運營能力，未來雙方將通過友好協商方式，共同深度參與美凱龍的經營管理。”
債務風險仍存一定隱憂
6月1日晚間，美凱龍也發布公告表示，公司收到紅星控股通知，建發股份、聯發集團收購公司控制權方案已獲建發股份董事會審議通過。
值得一提的是，美凱龍同日還發布了一份《關于控股股東部分股份被司法標記的公告》，里面提及控股股東紅星控股直接持有美凱龍52.86%股份。近期，被司法標記股份數為7759.萬股，占其所持股份總數的3.37%，占公司總股本的1.78%。
上述被股份司法標記后，紅星控股及其一致行動人股份涉及被司法凍結、司法標記的股數為5.24億股，占紅星控股及其一致行動人合計持有公司股份總數的21.93%，占公司總股本比例為12.03%。
報告書指出，紅星控股部分股份質押已逾補充質押預警線，部分股份質押已逾平倉線， 部分股份質押現值已低于補充質押預警線。同時，紅星控股及其實際控制人車建興存在負有數額較大債務到期未清償及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
若紅星控股所持標的公司股份在交割前進一步出現質押、凍結等權利限制，且無法在交割前解除標的股份上的權利限制，相關股份可能存在無法過戶的風險，且可能影響上市公司控制權穩定性，提醒投資者注意相關風險。
大量上市公司股份被凍結和司法標記，側面也體現了控股股東紅星控股和實控人車建興資金緊張。
根據紅星控股2022年年報顯示，期末資產負債率為66.52%；負債總額為1147.36億元，其中，流動負債為531.87億元，非流動負債為615.49億元。
而與龐大的債務相比，紅星控股2022年末的現金及現金等價物僅40.91億元，存在較大資金缺口。
早在2021年，紅星控股實控人車建興就開始了一系列甩賣資產的動作，此次出售上市公司美凱龍股份也僅僅是其中一步。
2021年6月，紅星控股曾將旗下7家物流子公司以23.12億元出售給遠洋資本；2021年7月，紅星企發70%的股權以40億元的價格出售給了遠洋集團；2021年10月，紅星美凱龍以近6.96億元的價格將子公司美凱龍物業的80%股權賣給了旭輝永升；2022年9月，紅星美凱龍曾公告稱準備抵押紅星美凱龍上?？偛看髽?。
“關于美凱龍的負債，市場上的很多投資者未仔細分析上市公司的財務報表，混淆了股東美凱龍控股和上市公司美凱龍的債務情況。”建發股份相關人士表示。
截至2022年9月30日，美凱龍合并總負債為756億元，其中有息負債約為382億元。建發股份認為，美凱龍有息負債部分有兩個突出的特點：一，長期借款為主，長期借款（含一年內到期295億元，這部分借款以商場物業作為抵押物進行的融資，對應抵押物資產價值遠超長期借款金額；二，子公司借款為主，大部分債務在子公司，而不是在上市公司層面，需要控股股東擔保的較少。
除了負債以外，美凱龍接下來的發展態勢或許更受投資者關注。2023年一季度，美凱龍實現營業收入26.17億元，同比下降22.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.46億元，同比下降79.1%。
可以看出，在家居行業還處于弱復蘇階段的情況下，美凱龍以促銷手段帶動銷量的趨勢明顯，毛利率有所下降。2023年一季度公司已開業自營商場取得營業收入16.41億元，比上年同期減少24.4%，毛利率為71.9%，相比2022年同期毛利率減少4.2個百分點。
報告書指出，隨著行業互聯網水平的提升，線上銷售家居產品的品牌商及經營線上家居的電子商務平臺也可能分流一部分消費者，為家居裝飾及家具商場的經營管理業務引入新的競爭者，削弱家居廠商對家居商場的進駐意愿，并進而影響標的公司家居商場的出租率。面對日趨激烈的行業競爭，美凱龍的市場占有率及盈利能力存在可能下降的風險。
