21世紀經(jīng)濟報道記者 易妍君 廣州報道

全面注冊制下，加速提升執(zhí)業(yè)水平成為保薦機構(gòu)不可回避的議題。

日前，上交所、深交所聯(lián)合發(fā)布《以上市公司質(zhì)量為導向的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價實施辦法（試行）》（以下簡稱“《評價辦法》”），并自發(fā)布之日起施行。

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，最新推出的評價體系由上市公司質(zhì)量評價、保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量評價、評價得分調(diào)整三部分構(gòu)成，其中，上市公司質(zhì)量評價占比70%。同時，滬深兩所將根據(jù)評價分類結(jié)果，對保薦機構(gòu)在審首發(fā)項目采取提高或降低非問題導向現(xiàn)場督導比例的分類監(jiān)管措施。

“《評價辦法》將強化保薦機構(gòu)的責任和風險意識，優(yōu)化投行業(yè)務(wù)生態(tài)，加強監(jiān)管和信息透明度，通過提升中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平來提高上市公司質(zhì)量，進而保護投資者利益、提升市場信心和促進市場健康發(fā)展。”廣西大學副校長、南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時指出。

考核上市公司經(jīng)營質(zhì)量、市場表現(xiàn)、公司治理

據(jù)了解，《評價辦法》是基于投資者視角，以上市公司質(zhì)量為導向，對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行綜合評價，并將體現(xiàn)保薦執(zhí)業(yè)過程與保薦執(zhí)業(yè)結(jié)果的有機連接。

《評價辦法》共包含8個章節(jié)，分別對《評價辦法》制定目的和適用范圍、評價內(nèi)容與指標、評價方法與程序（包括指標賦值方法）、評價結(jié)果與運用、評價組織與實施進行了詳細說明，并明確了辦法施行時間及解釋主體。

具體來看，此次推出的評價體系分為上市公司質(zhì)量評價、保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量評價及評價 得分調(diào)整三個部分。其中，上市公司質(zhì)量評價占比70%，重點圍繞公司經(jīng)營質(zhì)量、市場表現(xiàn)、公司治理質(zhì)量等三個投資者普遍關(guān)注的維度展開。

對公司經(jīng)營質(zhì)量的評價指標包括盈利能力、成長能力、創(chuàng)新能力三部分。盈利能力下設(shè)扣非歸母凈利潤規(guī)模、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流占營業(yè)收入比重、銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率四個指標；成長能力下設(shè)營業(yè)收入增速、扣非歸母凈利潤增速兩個指標；創(chuàng)新能力下設(shè)研發(fā)支出占比、研發(fā)人員數(shù)量兩個指標。

需要注意的是，過去一段時間內(nèi)，在IPO上市后，次年業(yè)績就“變臉”的企業(yè)并不少見。

以2021年為例，根據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)，當年在A股上市的524家企業(yè)中，2022年扣非凈利潤同比下滑50%以上的企業(yè)占比約為25.38%；其中，有57家企業(yè)的扣非凈利潤同比下滑幅度超過100%。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，為上述57家企業(yè)提供IPO服務(wù)的保薦機構(gòu)中，不乏中信證券、海通證券等大型券商的身影。

田利輝談到，《評價辦法》明確上市公司質(zhì)量提升的目標導向，以首發(fā)上市公司為樣本，以公司上市后5個完整會計年度的表現(xiàn)作為評價基礎(chǔ)，進而重點評價上市公司質(zhì)量。

平安證券分析師袁喆奇、王維逸認為，《評價辦法》突出提升上市公司質(zhì)量的目標導向， 推動保薦業(yè)務(wù)走向?qū)I(yè)化、市場化，進一步壓實保薦機構(gòu)資本市場“看門人”責任。

保薦機構(gòu)聲譽成本將提升

根據(jù)《評價辦法》，保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量評價為評價體系的第二大權(quán)重指標，占比30%，其主要衡量保薦機構(gòu)首發(fā)項目執(zhí)業(yè)情況，包括項目審核結(jié)果、招股說明書披露質(zhì)量、保薦機構(gòu)盡職調(diào)查程序等內(nèi)容。

更重要的是，《評價辦法》將評價結(jié)果與保薦機構(gòu)后續(xù)的執(zhí)業(yè)情況進行了關(guān)聯(lián)。如對重大違法違規(guī)行為“一票否決”，并采取分類監(jiān)管措施。

具體來看，評價體系將得分前20%的保薦機構(gòu)劃為A類，后20%的劃分C類，其余為B類。評價年度保薦機構(gòu)因發(fā)行人欺詐發(fā)行、上市三年內(nèi)財務(wù)造假等重大違法行為被立案的，按照“終身追責”原則，相關(guān)保薦機構(gòu)評價結(jié)果直接評定為C類。

此外，交易所將根據(jù)分類結(jié)果對保薦機構(gòu)在審首發(fā)保薦項目采取提高或降低非問題導向現(xiàn)場督導比例的分類監(jiān)管措施。例如，保薦機構(gòu)連續(xù)三次評價為C類的，原則上對其全部首發(fā)保薦項目開展現(xiàn)場督導或按規(guī)定開展問題導向現(xiàn)場檢查。

“該辦法有望顯著提升保薦機構(gòu)的責任和風險意識。評價辦法中明確提出了對保薦機構(gòu)的評價標準，包括IPO企業(yè)數(shù)量、撤回數(shù)量、被否數(shù)量、會后事項承諾事項實際履行情況等，并將評價結(jié)果在發(fā)行監(jiān)管動態(tài)公布，記入誠信檔案。這將促使保薦機構(gòu)更加重視盡職調(diào)查和風險控制。”田利輝談到。

袁喆奇、王維逸指出，《實施辦法》明確評價分類結(jié)果及分類監(jiān)管措施，對重大違法違規(guī)行為“一票否決”，分類評級靠后的保薦機構(gòu)將會加強現(xiàn)場監(jiān)督、現(xiàn)場檢查等監(jiān)管力度，保薦機構(gòu)聲譽和監(jiān)管成本將提升，將推動保薦機構(gòu)進一步提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，優(yōu)化投行業(yè)務(wù)行業(yè)生態(tài)。

提出新要求

業(yè)內(nèi)人士普遍認為，《評價辦法》旨在加強保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和責任意識。

在財信證券劉敏看來，注冊制下執(zhí)業(yè)質(zhì)量是證券公司核心競爭力，隨著全市場注冊制的推行和資本市場功能的健全，證券行業(yè)發(fā)展生態(tài)將從“數(shù)量競爭”向“質(zhì)量競爭”轉(zhuǎn)變，證券中介服務(wù)方向?qū)摹翱膳浴毕颉翱赏缎浴鞭D(zhuǎn)變。監(jiān)管層通過出具罰單、從嚴規(guī)范等方式強化對投行業(yè)務(wù)的監(jiān)管，重點指向“帶病申報”、“一查就撤”、執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在嚴重缺陷等典型問題， 重點檢查投行內(nèi)控制度是否健全、運行是否有效、人員及保障是否到位等。

劉敏表示，滬深交易所發(fā)布《評價辦法》，有利于進一步加強投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)專業(yè)標準的建設(shè)，有利于推動完善中介機構(gòu)歸位盡責的規(guī)則體系，有利于促進保薦機構(gòu)形成良好執(zhí)業(yè)生態(tài)，把好資本市場的入口關(guān)。

田利輝向記者指出，《評價辦法》夠推動投行業(yè)務(wù)的升級和優(yōu)化，進而推動上市公司的高質(zhì)量發(fā)展。同時，辦法也對保薦機構(gòu)提出了新的要求。

例如，第一，保薦機構(gòu)應(yīng)當建立以質(zhì)量為導向的發(fā)行上市審核監(jiān)管機制，加強IPO審核以及再融資、并購重組審核中的質(zhì)量把關(guān)；

第二，明確保薦機構(gòu)基于盡職調(diào)查結(jié)果，對上市公司質(zhì)量進行整體評估并形成專項意見，充分支持、配合發(fā)行上市審核、監(jiān)管工作；

第三，建立IPO企業(yè)照會、發(fā)行人質(zhì)量分類、問題發(fā)現(xiàn)與處理等審核監(jiān)管機制，按要求報送保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果；

第四，明確建立IPO企業(yè)回訪機制，對IPO企業(yè)進行抽樣回訪，按要求報送抽樣回訪結(jié)果；

第五，要求保薦機構(gòu)加強內(nèi)部制度建設(shè)和培訓，確保能夠勝任IPO審核監(jiān)管工作，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量和業(yè)務(wù)水平。