21世紀經濟報道 見習記者 崔文靜 北京報道

因為宕機事件被深交所出具警示函僅僅數日后，“券業一哥”中信證券又因投行業務收下新罰單。

券商投行被罰大多源于IPO或債券承銷業務，中信證券此番被證監會點名卻因并購重組項目，且為8年前的陳年舊案。

2015年，上市公司航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天通信”）收購智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”），中信證券擔任財務顧問。由于智慧海派業績造假且資金鏈斷裂，導致航天通信持續虧損并于2021年退市。投資者蒙受損失，擔任財務顧問的中信證券也隨之被追責。

根據證監會罰單，中信證券共存四點問題，其中之一為重組階段未對標的公司的主要供應商、主要客戶和關聯關系等進行審慎核查。

某頭部券商資深保代告訴21世紀經濟報道記者，由于并購重組發生于8年前，當時的執業嚴謹度較目前存在一定差距。一些過去較為常見的“省事兒”操作，實則留下了業務隱患，后續上市公司一旦暴雷，投行也往往因之吃下罰單。如今，隨著2021年以來投行罰單顯著增加、監管反復強調壓實中介機構責任，投行執業規范度已經顯著提高。

因8年前舊案收罰單

在因為宕機事件被深交所點名僅僅數日之后，中信證券又因8年前的一樁并購重組業務被證監會處罰。

2015年7月，彼時的老牌上市公司航天通信擬收購智慧海派51%股權，當年12月收購落地。中信證券擔任重大資產重組的財務顧問，并在隨后幾年履行持續督導之責。

2016-2018年，航天通信對外披露的業績報告顯示，營業收入、凈利潤增長迅速，超額完成業績對賭。然而，2019年10月，航天通信的一則公告卻令人大跌眼鏡——亮眼業績背后是子公司智慧海派持續虛增利潤，實際上，自從收購智慧海派以來，航天通信年年大額虧損，三年間歸母凈利潤分別為-11.15億元、-5.12億元和-14.70億元。

2021年3月，早在1993年即登陸上交所的航天通信，被迫終止上市進程，遺憾退市。

隨著業績造假的曝光與航天通信的退市，擔任并購重組財務顧問的中信證券也被證監會點名。

根據證監會日前處罰消息，中信證券存在四大違規情形。其中一條與并購重組后的上市公司業績密切相關——重大資產重組實施完畢后，上市公司所購買資產真實實現的利潤未達到預測金額的50%。

受訪人士告訴記者，對于并購重組業務來說，購買資產的實際利潤與預測利潤的比值是否達標是硬性考核指標，分為80%和50%兩個檔次，低于標準投行將受到相應處罰。

根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第四十條，利潤實現數未達到盈利預測80%的，財務顧問及其財務顧問主辦人需在股東大會及證監會指定報刊上公開說明未實現盈利預測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如若未達到50%，證監會則可以同時對財務顧問及其財務顧問主辦人采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

此番中信證券被約談的對象除相關負責人以外，還包括時任并購重組財務顧問業務部門負責人及另外兩位投行相關業務人員。

在受訪人士看來，中信證券被指存在的另外兩大情形更為典型：一個發生在并購重組階段，未對標的公司的主要供應商、主要客戶和關聯關系等進行審慎核查；另一個在持續督導期間，未對上市公司銷售真實性等進行審慎核查。

“對于客戶數量較多的企業來說，投行核查其供應商、客戶、銷售情況的成本相對較高。在過去，為了節約成本，此類核查有時會‘省事兒’操作。一方面，不進行全面核查而是選擇性抽查；另一方面，找實習生代勞或外包給三方?！蹦惩缎斜４嬖V記者，在“省事兒”操作模式下，企業如果刻意造假，投行可能會被蒙蔽；即使投行發現端倪，如果不進一步仔細核查，也難以窺見全貌，往往會在企業的淡化描述之下忽視問題嚴重性。一旦企業日后暴雷，投行很可能措手不及。

對于持續督導期間未對上市公司銷售真實性進行審慎核查，在該投行人士看來則更為普遍。

由于持續督導期間投行收入有限，投入精力也相對有限，企業若刻意隱瞞更易得逞。即使投行發現問題，往往也已經與企業成為一條線上的螞蚱，如果披露問題投行也將被罰，此時投行可能選擇敦促企業盡快改正，如若企業無力改正再另行打算。

投行執業規范度明顯提高

值得注意的是，中信證券被罰事件發生于8年前。彼時，投行執業規范度較目前存在一定差距。自試點注冊制尤其是2021年以來，監管反復強調壓實中介機構責任，投行罰單亦隨之大增。受此影響，投行勤勉盡責意識日漸提高。

根據多位保代介紹，一些過去習以為常的“包裝”不再敢做，曾為行業慣例的“省事兒”操作不再敢省。比如，此番中信證券被指的并購重組階段問題之一——未對標的公司的主要供應商、主要客戶和關聯關系等進行審慎核查，當下發生的可能性則會大為降低。

“2021年以來，我們團隊的盡調細致程度明顯提高。各類‘主要關系’都會仔細核查，既包括公司外的主要供應商、主要客戶，也包括公司內的高管等主要人員的資金賬戶。但在過去，我們的核查不會這么細致。”上述保代談到。

從證監會所開投行罰單來看，所涉事件的確以“舊案”為主。比如，去年7月以來僅有的兩項并購重組相關處罰——招商證券因中安科事件被立案調查，所涉收購始于2014年；廣發證券因在藍盾股份收購中經電商的持續督導過程中存在問題被出具警示函，持續督導時間為2017年。再比如，年內被證監會立案調查、9月底被深交所點名的東北證券，所涉及的豫金剛石非公開發行發生于2016年。

從監管發聲來看，壓實中介機構責任同樣為強調重點。

比如，9月15日證監會相關負責人在針對IPO節奏性收緊的答記者問中表示，將嚴把審核質量關，發行上市審核中嚴防嚴查欺詐發行，壓嚴壓實發行人和中介機構責任，保持高壓態勢，以零容忍態度打擊財務造假，從嚴從重查處。

值得注意的是，從投行罰單情況來看，具有三大特點：首先，盡管年內罰單總數仍然不低，但較過去兩年已經有所下降。其次，罰單所涉問題，除多年前舊事以外，問題嚴重性相對不大。再者，處罰所涉問題發生于近兩年的，以中小券商為主，頭部券商已經明顯減少；比如，證監會9月初集中披露的6份投行相關罰單中，5家為中小券商投行。

根據受訪保代分析，上述投行罰單的變化，彰顯近年來投行執業質量的調整。一方面，2021年以來，投行整體執業規范度顯著提升，因而隨著過去問題的出清，投行罰單數量與所涉問題的嚴重性均有所下降。另一方面，相較于頭部券商，中小券商投行拿業務難度通常更大，有時不得不在一定程度上犧牲質量以換取業務，外加其投行人員數量相對較少，內控與合規的提升空間也相對更大，因此，中小券商投行罰單數量相對更多。