21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

上市公司違法違規，投資者損失誰來買單？如何實現投資者利益最大化，是監管長期以來的努力方向。

12月29日，證監會發布針對上市公司違法違規投資者賠付的創新實踐：借助行政執法當事人承諾制度，不經司法程序，在監管的監督下，中介機構先行賠付投資者。

紫晶存儲案成為行政執法當事人承諾制度第一案。目前，包括中信建投在內的四家紫晶存儲相關中介機構已經賠付投資者損失10.86億元，四家機構后續還需繳納1.89億元，用于彌補尚未申請賠付的投資者損失以及涉嫌違法行為的相關懲戒。

根據受訪人士分析，行政執法當事人承諾制度是維護投資者利益的重要實踐，可以實現多方共贏。于投資者而言，中介機構先行賠付，投資損失獲賠更有保障且賠付時間大大縮短。于政府機構而言，降低執法成本，節約社會資源。與此同時，涉嫌違法的當事人則受到嚴懲，進一步維護市場秩序，提振投資者信心。

“行政執法當事人承諾制度，開辟出多方共贏的投資者賠付新路徑，未來勢必受到其他中介機構效仿，投資者利益保護得到更好保障。”受訪人士普遍認為。

紫晶存儲案成行政執法當事人承諾制度踐行第一案

轟動全國的紫晶存儲投資者賠償迎來新進展。根據證監會12月29日消息，截至目前，16986戶、97.22%的受損投資者已經獲得賠償，共計獲賠10.86億元，人均獲賠6.39萬元，這些賠償在短短2個月內即完成，并且未曾進入民事司法程序。

根據證監會透露，賠償速度如此之快，得益于行政執法當事人承諾制度的踐行。2022年1月1日，行政執法當事人承諾制度正式推出，紫晶存儲案成為行政執法當事人承諾制度踐行第一案。

行政執法當事人承諾制度全稱為證券期貨行政執法當事人承諾制度，是指證監會對涉嫌證券期貨違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人承諾糾正涉嫌違法行為、賠償有關投資者損失、消除損害或者不良影響的，證監會可以決定中止調查，當事人履行承諾的，證監會可以終止案件調查的行政執法方式。

放到上市公司因欺詐發行、虛假陳述等造成投資者損失的情境中，上市公司及其中介機構（投行、會計所、律所）被調查期間，監管鼓勵其主動申請行政執法當事人承諾制度，設立專項賠付金，積極賠償投資者損失。如果中介機構積極配合，可以更快結束調查，但實際懲戒并不會減輕。

2023年4月21日，紫晶存儲因欺詐發行、信息披露違法違規受到證監會行政處罰。保薦機構中信建投當日即公告擬設立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，并申請適用行政執法當事人承諾制度。一個月后，紫晶存儲四家涉案中介機構中信建投、致同會計師事務所、容誠會計師事務所、廣東恒益律師事務所正式設立10億元專項賠付金。隨后，在證監會的監督與推動下，相關受損投資者相繼獲得賠付。

根據受訪人士分析，中介機構主動申請行政執法當事人承諾制度及時賠付投資者，后續進入司法階段民事訴訟的概率則大為減小。不過，這并不意味著懲戒力度的降低，嚴懲違法違規行為，壓實中介機構“看門人”責任，仍然是證監會的一貫堅持。

根據證監會12月29日介紹，四家紫晶存儲案中介機構共需交納承諾金約12.75億元，除去已經賠付給投資者的10.86億元，還需補充繳納1.89億元。補充繳納的1.89億元中，除尚未被受損投資者領取的約1179萬元外，其余1.77億元左右將用于支付涉嫌違法的相關懲戒。其中，中信建投繳納最多為1.14億元，其余三家繳納金額均在3600萬元以內。

多方共贏 “當事人承諾+先行賠付”或成同業參考模式

行政執法當事人承諾制度參考依據為《證券期貨行政執法當事人承諾制度實施辦法》，2022年1月1日正式施行。這一制度在歐美等國已經實踐多年，旨在將投資者賠償置于行政罰沒之前，以最大程度上保障投資者利益。

從國內外實踐來看，上市公司一旦出現重大違法違規，往往面臨著高額的行政處罰。在過去，投資者申請賠付需要向法院進行民事起訴，而民事判決又以行政處罰結果為依據。這意味著，投資者賠付一定在行政處罰之后，而行政處罰的罰沒金額需要上繳國庫，繳納行政處罰金額以后的上市公司可用于民事賠付的能力往往有限，誰來補償投資者損失，成為一大難題。

敦促具有一定過錯并且具備較強經濟實力的上市公司中介機構主動先行賠付投資者，被視為維護投資者利益的最優選擇。

受訪人士普遍認為，在證監會的引導下，中介機構通過申請行政執法當事人承諾制度，主動先行賠付投資者，而后再向上市公司追償，既能以更快速度賠付投資者，實現股民利益最大化，又能夠通過嚴懲倒逼中介機構勤勉盡責，切實壓實“看門人”責任。對于投資者、行政機關等來說，行政執法當事人承諾制度優勢顯而易見。行政執法當事人承諾制度可謂多方共贏。

在中國政法大學民商經濟法學院教授、博士生導師李東方看來，一方面，行政執法當事人承諾制度有利于行政機關提高辦案效率，節約行政執法資源，對于資本市場秩序穩定恢復至關重要；另一方面，前置股民賠償，將賠償投資者損失放在第一位，讓金融消費者得到最大實惠。

著名經濟學家、華夏新供給經濟學研究院創始院長賈康認為，作為行政執法當事人承諾制度實踐第一案的紫晶存儲案，標志著我國資本市場規范化建設的一大進步。首先，其旨在有效保護投資者權益，實現投資者利益最大化，有助于提振投資者信心，對經濟預期向好具有輻射意義，對市場的健康穩定起到正面效應。其次，與先行賠付相結合，能夠提高執法效率，降低執法成本，節約社會資源和行政費用。再者，涉嫌違法的當事人則受到嚴懲，這樣既能以儆效尤又可引導后續其他機構力行規范化運作模式，從而進一步維護市場秩序提高市場運行的健康度。