21世紀經濟報道記者白楊 楊清清 北京報道

2024年第一天，元旦假期尚未結束，百度就給行業拋出一個重磅消息。

1月1日晚，百度發布公告稱，其關聯公司Moon SPV Limited通過行使合同權利，終止了 Moon SPV Limited、Baidu (Hong Kong) Limited、JOYY Inc.及其他相關方于2020年11月16日訂立并經日后修訂或補充的《股份購買協議》。

百度表示，根據此前簽訂的《股份購買協議》，Baidu (Hong Kong) Limited同意向JOYY購買，且JOYY同意向Baidu (Hong Kong) Limited出售JOYY在中國的國內視頻娛樂直播業務（YY直播）。但是，股份購買協議規定，擬定收購的交割須滿足某些前提條件，其中包括獲得必要的政府監管部門批準和其他條件，且如果擬定收購未在最終截止日前交割，買方或賣方均有權終止股份購買協議。

而截至2023年12月31日，即最終截止日，股份購買協議規定的交割前提條件尚未全部滿足。百度稱，Moon會就終止股權收購協議后交易未來安排尋求與歡聚集團進行協商，探討合理解決方案。

當晚，針對百度擬終止收購YY直播，歡聚集團也發布公告回應稱，YY直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，且某些事項仍有待未來完成，但百度在通知中聲稱，其已行使終止股份購買協議的權利取消了交易。對此，公司正在尋求法律建議，并將針對百度的通知考慮其可以采取的所有選擇。

簡單來說，就是收購YY直播的交易，百度不想繼續了，而且之前簽署的協議也給百度留下了終止交易的窗口。而通過歡聚的回應可以看出，在公告發出前，百度可能未與其就終止協議一事進行溝通，或者是雙方溝通了但未達成一致意見。

有法律人士向記者表示，“如果雙方在協議中明確了終止條款，那百度就可以行使其權利”。但是，距離百度與歡聚集團簽署協議已經過去三年，且不說這是一筆涉及30多億美元的天價交易，更重要的是，YY直播與百度的融合也已經推進三年，無論是YY團隊還是百度內部，都已經把YY看作是百度的一部分，現在百度突然說要終止交易，其過程也不會那么順利。

36億美元的交易

2020年11月17日，歡聚集團與百度宣布，雙方已簽署協議，百度將以約36億美元現金收購歡聚旗下的YY直播，包括但不限于YY移動應用、YY.com網站和YY PC等。

百度披露的交易細節顯示，收購價中的約20億美元（根據某些條件可調整）須于收購交割日支付予歡聚集團。 收購交割后，約10億美元（根據某些條件可調整）將須在不遲于交割日或2021年4月30日支付，約3億美元（根據某些條件可調整）將須在不遲于交割日或2021年6月30日支付，滿足某些條件后再支付最多3億美元。

收購交割完成也需滿足某些條件，其中包括YY直播并無受到任何重大不利影響、YY直播的財務報表在所有重大方面都公允地反映其經營業績、取得政府監管部門的必要審批、歡聚集團完成有關YY直播的若干重組步驟，以及歡聚集團訂立為期10年的不競爭承諾，同意不會在歡聚集團直播業務的某些領域與百度競爭。

2021年2月8日，歡聚集團發布公告稱，將YY直播出售給百度的交易已基本完成。同年3月，在向港交所提交的文件中，百度也表示，“本次收購已基本完成，部分慣常事項預計將在近期完成。根據購股協議的條款及時間表，于考慮營運資金調整1億美元后，我們向JOYY及其指定共管賬戶支付合共19億美元，并向多個共管賬戶存入合共16億美元。”

這意味著，在2021年初，百度為該交易支出了35億美元。不過，在當時的公告中，百度還提到一句話——“倘收購未能在指定時間完成，購股協議可予終止”，正是這句話，為百度今天的公告埋下了伏筆。

另外值得一提的是，在百度與歡聚集團推進交易的過程中，歡聚集團曾遭到渾水做空，但這并沒有影響百度對YY的收購。

2020年11月19日，就在前述交易宣布后，知名做空機構渾水（Muddy Waters Research）發布做空報告，稱歡聚集團是一家欺詐性公司，并表示經過一年的調查研究發現，歡聚集團旗下的YY直播在營收、利潤、付費用戶等數據方面都存在造假嫌疑。

渾水在報告中也對百度提出了拷問。報告寫道，百度正在努力成長已經不是什么秘密，但它真的會拿出超其市值7%的現金，來購買一個幾乎完全虛假的商業形式（公司）來實現增長嗎？

針對渾水的做空，歡聚集團當時便予以回應，稱報告存在大量錯誤。隨后，歡聚集團的審計委員會也進行了獨立審查，最終結果是，渾水報告中的指控和結論沒有得到證實。

百度在2021年3月提交的上市文件中也提到，百度在訂立有關收購的購股協議前及渾水發表有關歡聚集團的做空報告后，均曾進行財務、法律及商業方面的盡職調查。2021年2月7日，雙方已對原購股協議部分條款及條件進行修改，訂立了經修訂并重述的購股協議。

百度稱，“考慮到YY直播可能對我們業務發揮的協同效應，我們相信按照經修訂并重述的購股協議繼續完成交易符合本公司的商業利益”。

百度直播“退燒”

對于該交易，百度曾表現出極大的期待。百度CEO李彥宏曾表示，收購YY，是百度在移動生態基礎建設獲得進展后的進攻舉措，“YY Live的加入，將使我們獲得大型視頻社交媒體的平臺和運營經驗，結合百度在知識、電商等直播服務上的積累，將使得百度成為中國領先的直播平臺之一，并使收入多元化戰略再邁進一大步?！?/p>

他還提到，“直播已成為互聯網平臺不可或缺的基礎設施，而技術和數據賦能，是未來包括直播在內的各產業變革關鍵驅動要素，讓我們期待YY Live加入百度為直播產業帶來的全新可能性。”

當時的時間節點，直播確實是百度重點發力的賽道之一。2020年底，時任百度移動生態事業群組（MEG）負責人的沈抖表示，百度在做的事情是從傳統的信息搜索轉向服務連接?！爸辈墙橘|之一。相較于文字與短視頻而言，直播更具備及時性和互動性?！?/p>

因此，也不難理解當時百度對YY的熱情。一位百度MEG管理層此前向21世紀經濟報道記者透露，收購YY的決策與拍板過程，均經過了百度投資委員會的決策流程。至于36億美元的“天價”收購金額，“我覺得是值的”。

在前述管理層人士看來，在百度收購YY之前，YY的外部獲客成本及投入已經相對較小，維持著高利潤的狀態。在選擇收購直播標的的過程中，“百度也看過很多價格更低的標的，有6億到10億的，但更會考慮能力注入之后業務整體的爆發力及成長性，”

該人士指出，百度自己做直播，每年能夠實現100%的增長曲線，YY作為直播界“鼻祖”，擁有每年超百億的規模，不如一塊做，還能夠反哺百度移動生態。

據21世紀經濟報道記者了解，百度方面在與歡聚CEO李學凌進行收購細節溝通的過程中，關心的問題更多圍繞在是否涉黃、是否造假、是否存在高危內容或涉賭等合規性問題上，而非價格本身。

但是，原預期于2021年上半年完成交割的該項收購，卻沒有如期完成，并且聲音漸弱。據21世紀經濟報道記者了解，在2021年4月，百度內部就已經與YY進行業務的深度整合，但限于外部環境因素，始終沒有對外去講。一位百度人士當時向記者表示，“需要按部就班地來，等最終的結果”，“無論如何，深度整合都是正確的事情?！?/p>

2021年9月，市場監管總局發布 《中國反壟斷執法年度報告（2020）》，其中披露總局正在對百度收購歡聚集團、京東收購獵芯科技等11起經營者集中案反壟斷審查。至今，審查結果仍未披露，這也成為百度終止交易的導火索。

事實上，在經過一段熱情期之后，直播賽道在百度內部的權重也在不斷降低。目前，百度正在聚焦AI業務，過去幾年也在不斷進行降本增效，直播也是被優化的業務之一。

2021年底，百度被曝進行大規模裁員，直播業務成為裁員“重災區”。2022年5月，百度啟動新一輪高管輪崗，沈抖從MEG負責人調崗至智能云事業群組（ACG）負責人。這意味著，當初力主推動百度直播與YY業務整合的“總指揮”轉戰他地，在此之后，該收購交易在百度內部近乎不再被提及。

YY何去何從？

有業內人士向記者分析稱，雖然反壟斷審查確實影響了該交易的最終完成，但目前審查結果還沒有出來，而且YY直播實際上已經成為百度業務的一部分，這個時候百度行使合同權利終止交易，就是對直播失去了信心，想要盡可能止損。

現在回頭來看，百度的這筆交易確實買在了高點。2020年，YY其實已經陷入增長瓶頸，當年，YY的凈收入為99.5億元，凈利潤為31.41億元，均較2019年有所下滑。不過整體來講，YY的盈利能力依然十分可觀，對百度的變現能力也能起到助力作用。2020年，YY直播的凈收入、毛利及凈利潤分別占百度總收入凈額、毛利及凈利潤的9.3%、8.9%及16.5%。

但是到了2021年，整個直播行業都開始踩剎車，由盈轉虧也成為整個行業的發展趨勢。2021年，摯文集團的凈虧損為29.14億元，2020年同期為凈利潤21.04億元；斗魚的凈虧損為6.2億元，2020年同期為凈利潤4.05億元?；⒀离m然在當年保持了年度盈利，但在第四季度，虎牙也錄得凈虧損3.13億元。

YY由于在2021年并入了百度，不再單獨披露業績，但有熟悉YY的人士曾向記者表示，YY面臨的增長挑戰也很大。

在這樣的背景下，YY直播未來之路也變得撲朔迷離。百度既然發出終止交易的公告，就已經表明了想要放棄YY業務的態度。然而，百度雖然有權利終止交易，但因為時間過了太久，這筆交易的退款也并不容易獲得，至少不可能是當時支付的35億美元那么多。

有分析人士指出，YY這幾年肯定或多或少地為百度貢獻了一定的利潤，如果終止交易，這部分資金就要刨除。而相比這種更容易清算的賬面資金，過去三年時間，YY在百度手中的資產價值也發生了變化，這部分資產該如何計算，或許會成為百度和歡聚集團的一個重要爭議點。

可參考的變化是，2021年2月，在歡聚集團宣布YY的交易已基本完成后，其股價隨后也漲至約143美元，但截至2023年12月29日，歡聚集團的股價為39.7美元/股，市值約為24億美元，較三年前跌去近70%。照此計算，假設YY直播三年前的估值為30億美元，而現在只剩下10億美元，這其中的價值變化如何界定以及由誰承擔，都有待雙方協商。

對歡聚集團來說，已經剝離出去的YY業務，與其目前all in海外的戰略布局也有些格格不入。所以，歡聚集團說要尋求法律建議，表現出的態度也是希望盡可能地推動交易繼續下去，不要終止。

現在的情況是，百度和歡聚集團都不愿繼續接手YY，這讓YY直播團隊變得很尷尬。不過，作為一個非常成熟的直播平臺，YY直播也具備獨立運作的能力，因此也有分析人士猜測，百度和歡聚集團的談判結果，也有可能是雙方各退一步，把YY變成雙方合資公司，讓其繼續獨立運營。

當然，現在這些解決方案都只是外界猜測，最終還是需要百度和歡聚集團進行商議。關于收購終止后百度與YY整合的業務及人員處理方案、協議中提及的交易金額處理與終止收購后的未來影響，截至發稿，百度方面暫未給出回應。接下來，21世紀經濟報道記者也會持續關注此事的后續進展。