21世紀經濟報道記者 崔文靜 北京報道  全面注冊制呼喚更為良好的市場秩序和法治環境。隨著注冊制的走深走實，長牙帶刺嚴監管、嚴懲上市公司違法違規行為，成為證監會工作的重點之一。

21世紀經濟報道記者從證監系統處獲悉，為了進一步規范上市公司行為，監管部門開出“八大藥方”，涉及違規減持、回購爽約、濫用自愿信息披露、蹭熱點、短線交易、擅自改變募集資金用途、重大會計差錯等。

值得注意的是，“八大藥方”所涉問題為證監會上市部管轄范圍之內。欺詐發行、虛假陳述等由證監會稽查局主管的重大違法違規行為并不包含在內。

綜合受訪人士分析，營造透明、公平的資本市場環境，需要針對不同類型違法違規行為差異化懲處。一方面，對于重大違法違規行為嚴懲不貸，建議進一步加大首惡懲處力度。另一方面，對于惡意程度不高、情節較輕的違法違規行為，既要“打早打小打疼”，又要謹防用力過猛，起到懲戒作用即可。

此番監管系統開出的“八大藥方”更為側重后者。

昔日“網開一面” ，今日收下罰單

嚴懲違法違規行為，是證監會發力的重點方向之一。

針對證監會上市部主管領域的違法違規行為，監管開出“八大藥方”，作為下一步上市公司整治重點。2023年下半年開始，諸多上市公司已經因觸及“藥方”問題而收下罰單。

記者采訪調研發現，“八大藥方”所涉問題嚴重程度輕重不一，處罰力度也差異較大。

首先，有些問題過去存在但關注較少，如今則被列入整治范圍。不過，針對此類問題的處罰力度普遍較輕，點到為止。

“藥方之一”，濫用自愿信息披露的，責令每月強制披露“胡言亂語”的進展。食品制造業企業蓮花健康，已經因此被罰。蓮花健康欲跨界開展算力業務，2023年8月26日起，其通過官網、微信公眾號提前發布跨界開展算力業務信息、持續發布算力服務器采購進展信息。然而，這些非法定信息披露渠道發布的重要信息，在發布時點、具體內容方面卻與其公告披露并不一致。隨后，蓮花健康收下河南證監局罰單，并被要求后續每月定期說明轉型算力業務相關進展情況。

“藥方之二”，蹭熱點的，堅決立案處罰。11月27日，思美傳媒思美傳媒在互動平臺蹭熱點，謊稱代運營抖音超市，被抖音揭穿。2日后，其被證監會立案調查，同時收下浙江證監局警示函。

“藥方之三”，回購爽約的，責令繼續回購。2022年11月，合縱科技官宣為期一年的股份回購計劃，回購期滿后，卻未曾實施。隨后，其被北京證監局、深交所雙雙點名。不日，合縱科技發布回購延期公告。這意味著，在監管的關注之下，本想爽約回購的合縱科技被迫繼續完成回購。

其次，部分違規行為危害程度整體相對不大，過去被“睜一只眼閉一只眼”，擇其嚴重者點名，程度較輕則不予追究的，如今，被悉數納入處罰范圍內，但處罰措施存在明顯差異。

最具代表性的是違規減持?！八幏街摹?，違規減持的，責令買回。

一方面，對于違規情節較輕的違規減持，以聲譽處罰+回購股份為主。比如，12月14日被廣東證監局責令改正的小崧股份，其違規減持股東在公告致歉、如數購回并將收益上繳至小崧股份后，事件即告一段落。另一方面，對于違規情節較重的違規減持，尤其是涉及減持以外其他違規行為的，則被給予明顯更重的行政處罰。

典型如我樂家居，其在8月27日減持新規發布后，明知不再符合減持規定卻照減不誤，大比例減持7.1124%，且在合計減持比例達到5%時未按規定停止交易。頂風作案外加大比例減持，我樂家居大股東及其一致行動人被合計罰沒近5000萬元。

“藥方之五”，在互動易“胡說八道”的，一律監管處罰。此類處罰同樣視問題嚴重程度而差異化懲處。2023年11月因在互動易平臺的回復內容不完整而被深交所點名的眾合科技，僅被出具監管函。在互動易回復投資者提問時將“光刻機”（直寫光刻設備）與“芯片光刻機”并用，嚴重誤導投資者的蘇大維格，則被罰款150萬元，董秘也收下100萬元罰單。

立案調查無處遁形

對于性質相對嚴重的違法違規行為，過去收到的可能只是普通罰單，如今則會被立案調查。

“藥方之六”，短線交易、金額大的，堅決立案處罰。11月22日，圓通速遞董事兼副總裁張益忠因涉嫌短線交易“圓通速遞”股票，被證監會立案調查。2022年6月15日至2023年6月15日期間，張益忠通過操作其子名下賬號，累計買入圓通速遞股票56.3萬股并悉數賣出，扣除稅費后累計收益24.48萬元。

“藥方之七”，擅自改變募集資金用途的，“零起點”全部立案，并追究保薦機構的持續督導責任。11月17日，超卓航科因為5995萬元存款不翼而飛未如實信披、涉嫌擅自改變募集資金用途等而被證監會立案調查，同時被上交所、湖北證監局出具警示函。在監管的嚴懲之下，超卓航科實控人承諾將積極籌集資金，先行墊付“失蹤”存款。

“藥方之八”，對重大會計差錯堅決立案處罰。2023年4月24日，國城礦業披露《關于前期會計差錯變更的公告》，對部分貿易業務的核算方法由總額法調整為凈額法。由于核算方法的變動，2022年1-6月，國城礦業營業收入和營業成本分別減少1.76億元和1.76億元。5個月后，其因前期會計差錯事項，收到證監會下發的《立案告知書》。

“八大藥方”既是上市公司下一步監管重點，也是根據過去處罰情況總結而來。

細查上市公司近期相關處罰，無論是立案調查家數還是證監會及各地證監局（以下簡稱“證監系統”）開出的罰單，全面注冊制以來均明顯增多。

Wind數據顯示，全面注冊制實施前夕的2023年1月，被證監系統點名的上市公司共53家；2023年12月，這一數字卻高達152家。

根據受訪人士分析，罰單數量增加，并不等同于上市公司違法違規行為的增多，而是源于監管處罰更準更快更有力。

監管處罰力度，越大越好嗎？受訪人士普遍認為應當差異化看待。

首先，對于社會影響極其惡劣的重大違法行為嚴懲不貸，對其首惡要打好嚴懲組合拳，既要行政處罰，又要刑事處罰使其體會牢獄之苦，以儆效尤，使得其他懷有相近違法念頭的上市公司相關人員聞風喪膽，不敢再為。

其次，對于情節較輕的違法違規行為重在糾正，切勿一棍子打死，要寬容處理，給其改過自新的機會，防止用力過猛。

與此同時，無論面對何種程度的違法違規行為，保障廣大中小投資者利益都應被放在首要地位。

一方面，涉及欺詐發行、虛假陳述等，上市公司需要退市的，及時補償投資者損失。近期，證監會推動下的行政執法當事人承諾制度踐行第一案紫晶存儲案、上海金融法院推動下的證券集體訴訟和解第一案澤達易盛案，均由中介機構牽頭設立專項賠付金，先行賠付投資者，即為實現投資者利益最大化的范例實踐。

另一方面，“八大藥方”中，危害程度相對不重的違法違規行為，則應側重懲戒違法違規當事人?！吧鲜泄緸閺V大股民所有，如果過度處罰上市公司卻不對股民進行賠償，一定程度上是在拿股民的錢為上市公司不當行為買單?！庇惺茉L人士直言。