21世紀經(jīng)濟報道 記者 崔文靜 北京報道

開年伊始，券商罰單頻頻。

其中，1月16日證監(jiān)會更新的三份罰單，乍看平平無奇，背后卻釋放出重要信號。

被罰者是國泰君安、中金公司和東興證券，三家券商皆因在擔任泰禾集團股份有限公司（以下簡稱“泰禾集團”）公司債券受托管理人期間履職盡責不到位而被點名。

具體未盡責事宜上，根據(jù)受訪人士分析，最具代表性的是“未能督導發(fā)行人真實、準確、完整、及時披露相關(guān)信息”。

這一處罰印證記者此前從監(jiān)管處獲悉的動向：上市公司信披違規(guī)，負有督導之責的中介機構(gòu)將被同步點名，以倒逼其督促上市公司合規(guī)信披。

有頭部券商投行分管領導告訴記者，其近月來要求所有投行員工“嚴格按照合規(guī)要求來，穩(wěn)健為主，先避過嚴查風口”。

被點名皆因“三宗罪”

證監(jiān)會官網(wǎng)日前披露的一波罰單令人關(guān)注。

1月16日，上市公司泰禾集團因信息披露違規(guī)等被證監(jiān)會出具罰單，擔任其債券受托管理人的國泰君安、中金公司、東興證券三家券商也同步被點名。

三家券商被罰原因完全相同，概括而言主要包括“三宗罪”。

一是未及時召集持有人會議。

按照規(guī)定，當上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)變化等重要事件時，擔任受托管理之責的證券公司必須組織召集持有人會議。

三家券商未能及時召集持有人會議，所為何因？

根據(jù)受訪保代分析，持有人會議召開之前，投行會先行與持有人溝通，保證持有人會議現(xiàn)場不投反對票。如果存在反復溝通后仍然堅持反對的持有人，投行可能不敢召開持有人會議，會議只能一拖再拖。

二是，未對發(fā)行人未披露相關(guān)重大債務逾期及訴訟事項保持必要關(guān)注。

從證監(jiān)會罰單來看，截至2023年9月，泰禾集團及其子公司共有73筆達到或超過1000萬元、合計高達388億元的債務逾期及相關(guān)訴訟事項未履行臨時信息披露義務。對此，三家券商并未積極作為。

在上述保代看來，由于投行在受托管理期間收入相對較低，因此精力投入往往有限，上市公司的部分小疏漏投行可能難以發(fā)現(xiàn)。不過，訴訟與重大債務是重點關(guān)注事項，投行未能知曉的概率不大。更大可能是迫于上市公司的要求而“不敢言”。

為何三家券商擔任受托管理人，卻同時“不敢言”？

保代進一步解釋道，當多家券商共同擔任受托管理人時，往往一家為主受托管理人，其余為聯(lián)席受托管理人。聯(lián)席受托管理人更多為“混”，投入精力很少，只是“跟著做”。企業(yè)只要搞定主受托管理人，聯(lián)席受托管理人一般可以蒙混而過。

三是，未能督導發(fā)行人真實、準確、完整、及時披露相關(guān)信息。

根據(jù)證監(jiān)會罰單，泰禾集團的未及時信披的類型多樣，除以上所提未及時披露未能清償?shù)狡趥鶆占跋嚓P(guān)訴訟事項以外，對于未能清償?shù)狡趥鶆涨闆r、資產(chǎn)被查封未等同樣未能及時信披。

根據(jù)受訪人士透露，客觀而言，上市公司100%信披合規(guī)的并不多見。對于小問題上市公司不信披的，投行往往睜一只眼閉一只眼或者簡單提醒，是否披露任由上市公司自行決定。對于大問題，投行則會反復勸說上市公司進行披露，以免自身擔責。上述泰禾集團所涉問題性質(zhì)較為嚴重，投行未能及時敦促信披“膽子比較大”。

信披違規(guī)券商“難逃懲罰”

三家券商被罰，未能督導發(fā)行人真實、準確、完整、及時披露相關(guān)信息，是重要原因之一。

值得關(guān)注的是，此前券商因上市公司信披違規(guī)而被罰的案例較為鮮見。

記者梳理2023年證監(jiān)會和各地證監(jiān)局下發(fā)的41份券商投行罰單發(fā)現(xiàn)，其中無一涉及上市公司信披違規(guī)。

不過，未來，券商因上市公司信披違規(guī)而吃罰單的情況大概率將有所增加。

記者從監(jiān)管處了解到，在規(guī)范上市公司信披方面，通過點名未勤勉盡責的中介機構(gòu)，被定為重要方式之一。

其中，債券受托管理期間的信披敦促又是重中之重。

證監(jiān)會2023年6月21日發(fā)布的《關(guān)于注冊制下提高中介機構(gòu)債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量的指導意見》即規(guī)定，主承銷商應當督促發(fā)行人依照規(guī)定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內(nèi)容外，對于影響發(fā)行人償債能力和投資者權(quán)益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。

根據(jù)受訪人士分析，實踐中，為了順利將債券發(fā)出去，作為受托管理人的投行有時會對發(fā)行人的個別選擇性信披視而不見。假裝不知道，一旦問題被曝出，投行辯稱上市公司刻意隱瞞自己不知情。如果細化投行的具體責任，使其不知情的理由難以站得住腳，即可倒逼投行切實履行督促發(fā)行人合規(guī)信披。

值得注意的是，投行在敦促上市公司合理信披方面面臨無奈。

“勸說上市公司信披，有時會勸不動。勸說得太強硬，業(yè)務可能會丟失。”受訪保代告訴記者，“尤其是2023年四季度‘35號文’發(fā)布以后，債券發(fā)行基本只能‘借新還舊’，這導致投行在債券業(yè)務上只能存量博弈。此種情況下，投行的話語權(quán)進一步減弱。”

不過，該保代認為，要求投行敦促上市公司及時信披合理且高效。

他同時建議監(jiān)管進一步向全體券商明確，如若不能督導上市公司及時信披，將會被點名，并告知券商需要重點防范的上市公司信披違規(guī)類型。

“目前信披100%合規(guī)的上市公司較為少見，信披完善需要過程。在上市公司做到完全合規(guī)信披之前，明確嚴查的信披類型，有助于投行把握督導信披的重點所在。”上述保代表示。

該保代同時建議加大對上市公司信披違規(guī)的處罰力度。“投行只能起到輔助作用，信披的主體是上市公司。對于違規(guī)信披的上市公司嚴厲處罰，使其不敢違規(guī)，才是治本之策。”