21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

公開征求意見近1個月后，5月10日晚間，證監會修訂發布《關于加強上市證券公司監管的規定》（以下簡稱《規定》）。

相較于征求意見稿，此番正式版本變化不大。主要區別在于，就股東及實際控制人的規范措施進行細化，列明禁止項。

《規定》明確，強調股東、股東的實際控制人及其他關聯方不得要求證券公司及其子公司通過違規關聯交易、對外投資、融資、擔保、銷售金融產品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資產，損害公司及其他股東、客戶的合法權益。此前的征求意見稿中沒有“違規關聯交易、對外投資、融資”等細化要求。

根據受訪人士分析，正式版本列明禁止項，既使得規定更為明確，又能夠防止個別公司或個人鉆空子，繼而更好維護證券公司和廣大投資者的利益。

此番《規定》修訂距離上次調整已有4年，21世紀經濟報道記者綜合采訪與調研發現，相較于2020年版本，《規定》具有多處調整，其中三點值得特別關注：

首先，薪酬體系被重點強調，禁止短期激勵、過度激勵。2021年以來，券商薪酬反復受到高度關注，關注點既包括限薪與降薪，又包括薪酬激勵方式。此番《規定》對薪酬進行特別強調，意味著后續券商薪酬管理將進一步趨嚴。

其次，再融資監管更為嚴格，證券公司被要求聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務。這一規定與“827新政”對金融機構大規模再融資的限制一脈相承。

再者，加強投資者保護機制建設，包括健全投資者關系管理活動相關制度及程序、加大回購注銷力度、一年多次分紅等。

薪酬披露三要點

券商薪酬自2021年以來熱議四起。從高管限薪，到全員降薪，再到激勵機制調整，券商薪酬一次次成為討論焦點。此番《規定》，薪酬同樣被列為調整重點。

《規定》明確，完善從業人員管理及長效激勵約束機制，嚴格規范短期激勵，不得過度激勵，要求上市證券公司應當持續健全考核問責機制和聲譽風險管理體系，依法依規披露薪酬有關信息。

根據受訪人士分析，這一規定蘊含三層重要信息：首先，薪酬考核體系需要更多兼顧長期，不得過度激勵。過度激勵背后最為常見的問題是項目收入與薪酬高度掛鉤，這一問題在投行條線中最為突出，典型例子是投行業務的“包干制”。幾年前，“包干制”被視為中小券商尤其是小型券商吸引優秀人才的高效方式而被廣泛采用，

簡而言之，“包干制”即團隊負責人自行組建團隊、向團隊成員發放工資，團隊所獲業務收入在向券商上繳既定比例后，剩余部分由團隊負責人自行支配。該模式下，投行業務高峰期，有團隊負責人一年可獲收入數百萬乃至上千萬。

隨著監管一再發文嚴禁過度激勵，“包干制”逐漸銷聲匿跡，但在行業內卷之下，券商過度激勵屢禁不止，仍以隱蔽方式時有出現。因此，證券公司由于薪酬體系不當而被出具罰單的現象時有發生。

記者根據證監會及各地證監局官網梳理發現，自2023年4月以來，即有至少11家券商因薪酬問題被點名。

比如，西藏證監局向華林證券出具的罰單顯示，其人員及薪酬管理機制不健全。再比如，北京證監局向原新時代證券開出的系列罰單詳細指出：被接管前存在長期未按規定如實向監管機構報送實際控制人持股比例、高管獎金發放決策留痕依據不充分、遞延不符合規定,違規發放業務線獎金，向無實際勞動關系人員發放“薪酬”等事項，造成了嚴重后果。

其次，《規定》要求依法依規披露薪酬有關信息。有券商內部人士透露，在限薪與降薪壓力之下，有些券商存在薪酬隱蔽化、隱蔽化薪酬不再披露的情況。按照《規定》，這類現象一旦被發現大概率將面臨罰單，尤其是限薪重點的高管人員，如果存在薪酬變相選擇披露的情況，很可能被監管處罰。

再者，《規定》要求證券公司健全考核問責機制和聲譽風險管理體系。加強聲譽風險管理，是當前面向全體上市公司的共同新要求；區別在于，多數上市公司的聲譽風險管理更為強調董監高，券商則要求對全體人員的聲譽風險管理加強規范。

加強再融資規范

除薪酬外，此番證券監管規定的另一調整重點是融資規范。

《規定》要求證券公司首次公開發行證券并上市交易和再融資應當結合股東回報和價值創造能力、自身經營狀況、市場發展戰略等，合理確定融資規模和時機，嚴格規范資金用途，聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務，提升資金使用效率。

這一規定與去年“827新政”對于大額再融資的要求一脈相承。彼時政策規定，對于金融行業上市公司或者其他行業大市值上市公司的大額再融資，實施預溝通機制，關注融資必要性和發行時機；同時要求上市公司將募集資金投向主營業務，嚴限多元化投資。

“國內上市證券公司大多數為央國企，憑借良好的信用往往能夠獲得較大的融資規模?！兑幎ā吩俅螐娬{上市公司規范資金用途，合理確定融資規模和時機，將在一定程度上加大券商再融資難度。同時，可能使得擬IPO券商的上市速度有所放緩。”受訪人士分析。

目前，開源證券、渤海證券、財信證券、華寶證券、華龍證券、東莞證券6家券商正處于上市“預備役”狀態。

健全投資者保護機制

建立健全投資者保護機制，同樣是此番《規定》調整的重點。

以投資者為本，是證監會開年以來反復強調之處，從證券公司角度而言，如何加強投資者保護？《規定》做了具體規范，綜合受訪人士分析：

首先，重視投資者關系?！兑幎ā窂娬{上市證券公司應當建立、健全投資者關系管理活動相關制度及程序，以積極、認真、專業的態度回應投資者關注，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。這一規定也是監管面向其他類型上市公司的普遍要求。

其次，上市證券公司投資者關系管理工作人員應當具備履行職責所必需的專業知識，證券公司母公司為上市公司的，證券公司應當指定專人配合，就涉及證券公司經營等相關事項作出專業回應。該要求有助于增強上市公司投資者回應的準確性、專業性，提高溝通效率和投資者滿意度。

再者，進一步突出價值創造與股東回報，明確上市證券公司應當牢固樹立回報股東的意識，結合公司經營管理情況，制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用于自身發展和回報股東進行合理平衡。

具體措施有二：一方面，重視提高現金分紅水平，一年多次分紅；另一方面，鼓勵形成實施股份回購的機制性安排，加大回購注銷力度。

值得肯定的是，隨著去年年中以來監管持續鼓勵加大分紅與回購注銷力度，諸多券商已經積極行動起來，主動回饋投資者。

加大分紅力度方面，以2023年年度分紅規模來看，中信證券以70.4億元遙居券業榜首；華泰證券（38.83億元）、國泰君安（35.62億元）、國信證券（25.95億元）、銀河證券（24.06億元）、廣發證券（22.82億元）、招商證券（21.92億元）分紅規模也在20億元以上。

回購注銷方面，典型如東方財富，其于2月26日公告稱，將原計劃用于股權激勵或員工持股計劃調整為全部用于注銷并減少注冊資本。根據東方財富此前披露的回購計劃，此番回購資金總額高達5億元至10億元。