21世紀經濟報道記者 趙云帆 報道
“TikTok難民”涌入“小紅書”不僅引發了全網熱議，更在A股市場上刮起一股小紅書概念股旋風。
其中，剛披露收購預案的夢網科技（002123.SZ），也因收購標的“蹭上”小紅書概念而獲得市場資金眷顧，股價突破近一年新高。
1月15日晚間，夢網科技公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買杭州碧橙數字技術股份有限公司（以下簡稱“碧橙數字”）100%股份，并募集配套資金。其中發行股票購買資產價格參照120個交易日交易均價80%，定為8.3元/股。
然而，隨著公司遭到市場熱議，收購標的碧橙數字的IPO闖關史——以及上市公司夢網科技往年收購存在的一些非議，也被重新提起。
蹭上“小紅書”熱度
夢網科技主營企業短信發送服務，5G短信服務等，為企業營銷電信推廣技術解決方案企業。而標的公司碧橙數字主營業務為貨架式電商營銷解決方案和直播電商解決方案等——即品牌代運營。主要代理的電商渠道包括天貓、京東、拼多多、抖音、有贊、微店等。
對于碧橙數字而言，抖音、小紅書均為其業務著力點。其官方資料稱，公司目前已經獲得的官方渠道資質，包括“天貓六星服務商”、“抖音電商鉆石品牌服務商”、“小紅書閉環電商代理商”等。
而由于近日以上官方材料在投資者社區中被傳閱分享，夢網科技也被冠以“小紅書概念股+重組概念股”，而吸睛無數。
民生證券分析報告認為，碧橙數字為數字營銷行業內為數不多的同時取得上述認證和資質的電子商務綜合服務商。
如重組順利完成，一方面碧橙數字可以充分運用上市公司已建成的消息服務能力，更加深入和廣泛地觸達其潛在客戶，促進銷售收入的增長。另一方面夢網科技也可以通過標的公司觸達更多企業客戶，拓展上市公司的服務范圍。因此，通過本次重組預計可以產生協同效應，或可強化雙方的競爭優勢。
與此同時，碧橙數字財務狀況相對上市公司表現更好，收購完成后也能令公司報表進一步夯實。
碧橙前董事長隱退成全重組
碧橙數字并非資本市場陌生面孔，兩年前，公司曾沖擊創業板上市未果。
企查查數據顯示，碧橙數字成立于2010年5月，早期疑似主營休閑用品，其后改名網絡技術有限公司，切入數據營銷領域。2020年前后，該公司開始上市輔導并完成股份制改造；2021年12月末，公司于深交所申請創業板IPO并獲受理。
然而來得快走的也快。2022年7月，碧橙數字在匆匆提交IPO申報材料僅7個月便撤回上市申請。
雖然同期撤回IPO企業并不少見，但半年后的一篇深交所通報，卻讓碧橙數字的在A股IPO申請史上留下濃墨重彩的一筆。
根據此前深交所在某期《審核動態》中重點分享，“某創業板IPO項目”在現場督導后發現，其為規避規則限制，而將自然人L某、F某和D某共同控制調整無實控人的情形。
三人中，股東“D某”在IPO申報時因開設賭場罪被判處有期徒刑，隨即卸任發行人董事長，并提名其表弟R某為發行人董事，主要股東F某接任發行人董事長。調整至無實控人情形亦為規避企業上會需實際控制人三年內需無刑事犯罪或欺詐等其他重大違法行為的條款。
而后有自媒體“信風Wind”調查指出，上述深交所通報項目為碧橙數字。以上以英文首字母標注的三位股東分別為劉宏斌、馮星和杜鵬。
不過記者注意到，根據此次夢網科技發行預案，收購資產發行對象未提及杜鵬，僅包括劉宏斌、馮星等人。同時，劉宏斌、馮星也為一致行動人。杜鵬已經從股東名單中消失。
企查查數據則顯示，杜鵬不再持有碧橙科技股份，疑似公司為防止重組生變，杜鵬已經主動退出。不過，其退出的真實性如何，比如是否存在代持可能，還有待監管了解。
二次“騰籠換鳥”？
值得注意的是，夢網科技當下主業構成曾為通過重組和資產置出等多番操作形成。
公告顯示，夢網科技上市之初名為榮信股份，主營電子電力設備制造。2015年，榮信股份收購深圳夢網，主業也從單一電力電子設備制造加入移動互聯網通信業務，公司彼時更名為“夢網集團”。
然后，因原先電子電力設備業務經營困難，公司選擇逐步置出該部分業務，公司逐漸再度變為以云通信為主的單主業企業，公司再度更名“夢網科技”。
“騰籠換鳥”之后，隨著時間的推移，夢網科技云通信主業亦開始萎縮。
2021年至2023年，夢網科技營業收入分別為31.75億元、41.57億元、52.34億元，同比增長16.07%、30.93%、25.9%；同期公司歸母凈利潤分別為-2.38億元、-7.22億元、-18.22億元。虧損主要系傳統云短信業務中服務類信息業務量有所下降，行業競爭加劇所致。
虧損加劇也令前輪并購時期形成商譽出現大面積減值。截至2023財年，公司收購累計25.15億商譽資產已經減值為零。今年前三季度，無商譽資產夢網科技實現扭虧，2024年前三季度，公司實現營業收入33.05億元，同比下降0.76%；實現歸母凈利潤3043.81萬元。
標的資產方面，截至目前，碧橙科技尚未披露其經過審計之財務報表。而截至2023年末，該標的公司未經審計凈資產僅為4.62億元，同期歸母凈利潤9889.1萬元，預計此次收購仍有可能出現一定數額的商譽。
主業萎縮，重新置入資產，形成大額商譽，從榮信股份變為夢網科技的過程，是否會再度因為收購碧橙科技重演？碧橙科技的持續經營能力，將在本輪上市公司重組中備受考驗。
